Compravendita di quote di s.r.l. L'anno 202__ il giorno __ in __________, via ________ avanti a me dottor ______, notaio in _________, inscritto nel ruolo del Distretto Notarile di __________,
sono presenti:
______________, nato a _______ il giorno _________ domiciliato a _________, via ______________, codice fiscale
______________, nato a _______ il giorno _________ domiciliato a _________, via ______________, codice fiscale
comparenti, della cui identità personale io notaio sono certo, i quali, con il presente atto,
premesso:
che nella società “_____________”, con sede in ____________, via _________, capitale sociale euro _____, interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese di ________ (R.E.A. _______________), risulta la seguente compagine sociale:
- _________, titolare in piena proprietà di una quota di nominali euro _______ pari al ____ per cento del capitale sociale;
- _________, titolare in piena proprietà di una quota di nominali euro _______ pari al ____ per cento del capitale sociale;
tutto ciò premesso, e ritenuto onde di questo atto formi parte integrante e sostanziale, convengono quanto segue.
1) Il signor _______ vende, con ogni garanzia di legge, al signor __________, che acquista, per il prezzo, d'accordo tra le parti convenuto, di euro __________ l'intera quota di partecipazione alla parte cedente spettante nella predetta “_____________” del valore nominale di euro ____________pari al _______per cento del capitale sociale.
La parte cedente dichiara di avere ricevuto prima d'ora dalla rispettiva parte acquirente il prezzo di cui sopra, cui ne rilascia ampia e finale quietanza di saldo, precisando, ove occorra, di essere pienamente tacitata e soddisfatta di ogni loro diritto e pretesa in ordine all'attività svolta finora dalla società e dando atto di null'altro avere a pretendere dalla parte acquirente stessa nè dalla società a titolo di corrispettivo, di rimborso di spese, di indennizzo, di partecipazione agli utili, di restituzione di eventuali apporti, finanziamenti, contribuzioni e conferimenti in qualsiasi modo e in qualunque tempo effettuati nei confronti della società e/o dei singoli soci.
Reciprocamente tutti gli altri soci dichiarano di nulla aver a pretendere dalla parte cedente in relazione alla trascorsa loro partecipazione al capitale sociale e in generale all'attività dalle medesime svolta in seno alla società.
La parte cedente garantisce la piena proprietà e la legittima disponibilità della quota ceduta, anche ai sensi della normativa vigente in tema di diritto di famiglia, nonchè la libertà della quota stessa da pegni, sequestri, pignoramenti, vincoli di qualsiasi sorta e diritti di terzi in genere e da eventuali diritti di prelazione, anche per gli effetti del vigente statuto sociale.
I contraenti reciprocamente consentono alle cessioni come sopra effettuate, rimosse fin d'ora ogni pretesa e qualsiasi eccezione, anche per gli effetti del vigente statuto sociale.
La cessione come sopra convenuta ha efficacia immediata e pertanto dalla data odierna la parte cedente cessa di far parte della società e l’acquirente subiengredisce nella quota suindicata, alla parte cedente, nella partecipazione al capitale sociale e in tutti i diritti spettanti nei confronti della società.
A seguito della cessione effettuata con il presente atto, il capitale della società di cui in premessa risulta ora così ripartito:
- , piena proprietà di una quota di nominali euro _______ pari al __ per cento del capitale sociale;
- , piena proprietà di una quota di nominali euro _______ pari al __ per cento del capitale sociale;
Le parti contraenti dichiarano che i codici fiscali sopra riportati sono quelli rilasciati dall' Amministrazione Finanziaria.
Le parti contraenti autorizzano il notaio rogante a considerare la consegna della copia autentica del presente contratto quale comunicazione di cui all'art. 10 D. Lgs. 461/97 e all'art. 5 D.M. 28 ottobre 1999.
Le parti contraenti autorizzano il notaio rogante al "trattamento" dei "dati personali" contenuti nel presente atto, per dare esecuzione all'atto stesso, per adempiere a doveri di Legge e per esigenze organizzative del suo ufficio.
Le spese di questo atto e dipendenti sono a carico della società.
E richiestone,
io notaio ho ricevuto questo atto che, scritto con elaboratore elettronico da persona di mia fiducia e in parte da me, ho letto ai comparenti, i quali, a mia domanda, lo approvano e lo sottoscrivono con me notaio; consta il presente atto di ____ fogli per _____ facciate e fino a questo punto della _____ pagina.
CESSIONE DI QUOTE
Con la presente scrittura privata i sottoscritti:
1)TIZIO, nato a ________ (VT) il ____________ con domicilio in ________ (VT) Via _________________ n. ___, Codice Fiscale _____________, il quale dichiara di essere
coniugato in regime di separazione dei beni;
2) CAIO, nato a ________ (VT) il ____________ con domicilio in ________ (RM) Via _________________ n. ___, Codice Fiscale _____________, il quale dichiara di essere
separato legalmente;
3) SEMPRONIO, nato a ________ (VT) il ____________ con domicilio in ________ (VT) Via _________________ n. ___, Codice Fiscale _____________, il quale dichiara di
essere coniugato in regime di comunione legale dei beni;
PREMETTONO
- che è corrente tra i signori Tizio, Caio e Sempronio una società a responsabilità limitata sotto la denominazione sociale "__________ S.R.L.", con sede in ______
(__), Via ______________ n. ___, Capitale sociale Euro _______________, iscritta presso il Registro delle Imprese di Viterbo con codice fiscale n._________ - R.E.A.
___-________, Partita Iva ____________;
- che i signori Tizio e Caio sono titolari di una quota del valore nominale di Euro __________________ (_____________virgola __________centesimi) ciascuno, il signor
Sempronio è titolare di una quota del valore nominale di Euro _________________ (_____________virgola __________centesimi);
- che il signor Sempronio intende cedere la sua quota di partecipazione nella suddetta società al signor Caio, già socio.
TUTTO CIO' PREMESSO
i sottoscritti convengono e stipulano quanto segue.
ARTICOLO 1
Le premesse fanno parte integrante e sostanziale della presente scrittura privata e con essa ne formano un unico contesto.
ARTICOLO 2
Il signor Sempronio, con il consenso dell’altro socio Tizio, appositamente intervenuto, cede al signor Caio che accetta ed acquista, la sua quota di partecipazione nella suddetta società del valore nominale di Euro _____________ (__________ virgola ________ centesimi).
Il prezzo di tale cessione è convenuto tra le parti in Euro ____________ (__________ virgola ________ centesimi), somma che il venditore dichiara di aver ricevuto prima d'ora a mezzo (indicazione mezzi di pagamento) dalla parte acquirente e con la presente scrittura privata rilascia ampia e liberatoria quietanza a saldo.
ARTICOLO 3
La quota in oggetto è ceduta ed acquistata con tutti i diritti, gli obblighi e gli oneri inerenti allo stato di socio, in conformità della legge e del vigente statuto sociale.
In particolare le parti precisano e danno atto:
- che del patrimonio sociale non fanno parte beni immobili né singoli beni aziendali il cui valore è stato ritenuto dalle stesse determinante ai fini della stipula del presente atto di cessione o per la determinazione del corrispettivo;
- di aver adeguatamente e specificatamente preso atto, attraverso controllo delle scritture contabili societarie, dell'eventuale esistenza di finanziamenti o versamenti da parte del cedente a favore della società a qualunque titolo;
- di aver riscontrato che il capitale sociale è interamente versato e che pertanto, relativamente alla quota acquistata, non esistono versamenti da effettuare, né operazioni di aumento di capitale sociale in corso per le quali, in ordine alle quote sociali oggetto di cessione, non siano ancora stati eseguiti sottoscrizione e
versamento;
- che relativamente alle quote sociali in oggetto non esistono particolari diritti;
- di aver riscontrato i criteri di ripartizione degli utili sociali e che pertanto gli utili spettanti alle quote sociali in oggetto sono proporzionali alla loro percentuale di partecipazione al capitale sociale.
ARTICOLO 4
Il cedente dichiara e garantisce che la quota ceduta è di sua piena ed esclusiva proprietà e che la stessa è libera da pesi, sequestri, pignoramenti o altri vincoli di sorta, obbligandosi come per legge in caso contrario.
Il cedente dichiara e garantisce, inoltre, che non vi è alcuno che possa vantare diritti di prelazione sull'acquisto della quota di capitale ceduta ad eccezione del socio Tizio il quale dichiara quindi di rinunciare al diritto di prelazione lui spettante sull'acquisto della quota ceduta.
ARTICOLO 5
In esito della cessione di cui sopra il capitale della società "_____ S.R.L." di Euro ____________ (____________ e__________centesimi) risulta così ripartito:
- TIZIO, titolare della quota di Euro __________= (__________e____centesimi) pari al __% del capitale sociale;
- CAIO, titolare della quota di Euro __________= (__________e____centesimi) pari al __% del capitale sociale.
ARTICOLO 6
Ai sensi del D.Lgs. 21/11/1997 n.461 (modificativo della Legge n.102/91) la parte cedente dichiara di essere edotte della disciplina prevista nel citato decreto e che provvederanno ad assolvere le imposte relative alla cessione di quota in oggetto (se dovute eventualmente), in sede di dichiarazione dei redditi dell’anno
di competenza.
ARTICOLO 7
Gli effetti della cessione in oggetto sono riferiti alla data odierna, con il conseguente trasferimento di tutti i diritti ed oneri.
Ai sensi dell'art. 2470 C.C. le cessioni che precedono saranno annotate nel Registro delle Imprese.
ARTICOLO 8
Le spese del presente atto e conseguenti sono a carico della parte cessionaria.
ARTICOLO 9
Io dott. ________________ mi impegno a trasmettere e depositare il presente atto, sottoscritto digitalmente dalle parti e assoggettato a marcatura temporale, per l’iscrizione nel registro delle imprese secondo le modalità e nei termini di cui all’art.36, comma 1-bis della L.133/2008 e a rilasciare copia del titolo e ricevuta dell’avvenuto deposito al cedente e al cessionario.
L’anno 20___ il giorno _______ del mese di …………………. in ………………….., nel mio studio in via ……………………………., innanzi a me Dott. …………………………………. Commercialista e Revisore Contabile si sono costituiti:
il signor …………………………………….., residente e domiciliato in ............................ alla via ………………………….. di seguito indicato come il "Venditore" - da una lato -
E
il signor …………………………………….e residente e domiciliato ………………………. alla via …………………………………………di seguito indicato come l’”Acquirente" - dall’altro lato -
Acquirente e venditore sono collettivamente denominati le “Parti”.
PREMESSO CHE
Il Venditore è proprietario di una quota di partecipazione del ___% (pari ad euro ___ (___/00) di cui versato euro ___ (____/00)) del capitale sociale della Società …………… (di seguito la "Società").
La Società, con sede legale in ……………………………, iscritta al Registro delle Imprese di ………………… operante nel settore ………………………., ha un capitale sociale di Euro …………………. di cui versato euro ……….;
Il Venditore è intenzionato a vendere all'Acquirente, che è interessato ad acquistare, tutta la partecipazione da esso detenuto nella Società, alle condizioni di cui al presente contratto.
Su tali premesse e sugli allegati che costituiscono parte integrante e sostanziale del presente atto, le Parti indicate in epigrafe convengono e stipulano quanto segue.
Art. 1) Oggetto
Con il presente atto il Venditore trasferisce all’Acquirente, che acquista, tutte le quote, di modo che la partecipazione dell’Acquirente nella società risulti pari all’ ___% del capitale sociale della stessa. Le Quote vengono acquistate dall’Acquirente con godimento dalla data odierna. L’Acquirente stipula il presente atto nel pieno ed esclusivo affidamento sulla verità, correttezza e accuratezza delle affermazioni, dichiarazioni e garanzie del Venditore contenute nel presente atto.
Art. 2) Prezzo
Quale corrispettivo per la compravendita delle Partecipazioni, le Parti convengono un prezzo complessivo di Euro ______ (Euro _______/00) che vengono consegnati al Venditore contestualmente alle firme della presente scrittura, a mezzo assegno circolare/bancario bonifico; Il Venditore, con la sottoscrizione del presente atto, rilascia quietanza dichiarando di non aver null’altro a pretendere.
Art. 3) Dichiarazioni e garanzie del Venditore
Il Venditore rende all’Acquirente con il presente Atto le seguenti dichiarazioni, promesse e garanzie sulla base delle quali l’Acquirente si è determinato a sottoscrivere il presente Atto. Tutte tali dichiarazioni, promesse e garanzie sono vere, complete ed accurate.
Il Venditore ha il potere ed il diritto di stipulare il presente Atto e di eseguire le operazioni nello stesso previste. In particolare, il Venditore ha la titolarità della quota e la piena disponibilità di quanto è oggetto del presente contratto. La Quota è ceduta nello stato di fatto e di diritto in cui si trova con tutti gli annessi e connessi, gli accessori, tra cui il diritto agli utili e il diritto al voto, per cui gli utili che venissero distribuiti dalla data di Esecuzione in poi matureranno solo a favore della parte Acquirente.
Il Venditore assicura e garantisce l’insussistenza di sanzioni e violazioni di carattere fiscale, di sanzioni pecuniarie per reati e illeciti amministrativi, e di contenziosi in essere e l’assenza alla data odierna di arretrati, relativamente a pagamenti di canoni, tasse, tributi di qualsivoglia natura. La Società ha presentato, entro i termini di legge le dichiarazioni, relazioni o altri documenti con riguardo a tributi, contributi e altri versamenti obbligatori.
La Società ha trattenuto e pagato tutti i tributi, contributi ed altri versamenti obbligatori da trattenere e pagare con riguardo alla attività, quando il relativo pagamento sia divenuto esigibile o, altrimenti, ha effettuato idonei accantonamenti per tali pagamenti, i quali saranno evidenziati nel Bilancio Finale.
Il Venditore assicura e garantisce la conformità dell’attività esercitata alle norme vigenti; la Società ha tutte le licenze, tutti i permessi e tutte le autorizzazioni richiesti dalle leggi e regolamenti applicabili per svolgere la sua attività; dette licenze, permessi e autorizzazioni sono validi ed in vigore.
La quota della società è di proprietà e detenute dal Venditore come indicato nella Premessa.
Dalla sua costituzione, la Società ha correttamente e accuratamente tenuto tutta la documentazione societaria, incluse le registrazioni contabili, prescritta dalle leggi applicabili. Tale documentazione societaria è vera, completa ed accurata in ogni suo aspetto ed è in possesso della Società.
La Società ha pieno titolo su tutti i suoi cespiti evidenziati nel bilancio della Società al 31/12/20__ e tale titolo non è soggetto ad alcun limite, ipoteca, vincolo, pegno, gravame o garanzia o diritto di alcun tipo in favore di terzi. Tutti i cespiti, le attrezzature ed i beni usati dalla Società, ancorché in buone condizioni operative e in buono stato di manutenzione, eccezion fatta per le normali condizioni d’usura, sono evidenziati nelle registrazioni e libri contabili.
La Società non ha prestato garanzie o impegni, né ha fornito alcuna garanzia in favore di terzi.
Tutte le dichiarazioni e garanzie fornite dal Venditore ai sensi del presente Atto sono accurate, veritiere e complete ed il Venditore non è a conoscenza di alcun altro fatto o vicenda che renda tali dichiarazioni e garanzie inesatte, incomplete o mendaci.
Art. 4) Dichiarazioni e garanzie dell’Acquirente
Il venditore si impegna a tenere libero ed indenne l'Acquirente da ogni e qualsiasi debito, esborso o responsabilità connesso alla pregressa partecipazione sociale e si impegna a liberarli in qualunque sede, eventualmente anche processuale, per qualsiasi debito, per qualsiasi tipo di garanzia anche fideiussoria eventualmente fino ad oggi prestata o rilasciata tanto come socio che come garante.
Art. 5) Trasmissione e deposito atto
La comunicazione telematica presso gli uffici competenti, viene affidata dalle parti al Dott. ………………………….., commercialista e Revisore Contabile iscritto presso l’Ordine dei Dottori Commercialisti della Provincia di …………………… in quale si impegna a trasmettere e depositare il presente atto,sottoscritto digitalmente dalle parti e assoggettato a marcatura temporale, per l’iscrizione nel Registro Imprese secondo le modalità e nei termini di cui all’art. 36, comma 1-bis, della legge n. 133/2008 e a rilasciare copia del titolo e ricevuta dell’avvenuto deposito al cedente e cessionario.
Art. 6) – Spese, disposizioni fiscali
Il Venditore e l’Acquirente convengono che tutti i costi e le imposte di trasferimento, se dovute, sulla cessione delle Quote saranno a carico e pagate dall’Acquirente.
Ai sensi del D. Lgs. 21/11/97 n. 461 (modificativo della l. 102/91), il Venditore dichiara di essere edotto della disciplina prevista nel citato decreto e che provvederanno ad assolvere le imposte relative alla cessione Quote in oggetto (se dovute eventualmente), in sede di dichiarazione dei redditi dell’anno di competenza.
Art. 7) – Disposizioni generali
Tutte le comunicazioni da farsi ai sensi di qualunque disposizione del presente Atto saranno fatte per iscritto e saranno consegnate a mano, o spedite per telegramma o raccomandata con avviso di ricevimento e saranno indirizzate come segue:
se all’Acquirente: ……………………………..
se ai Venditori: ………………………………..
o a qualunque altro indirizzo che una Parte possa notificare all’altra con il medesimo modo. La comunicazione si intenderà efficace al momento in cui è ricevuta.
Art. 8) – Clausola Arbitrale
Qualunque controversia dovesse insorgere tra le parti in ordine alla validità, interpretazione, esecuzione, risoluzione del presente atto o comunque ad essa attinente sarà sottoposta al giudizio di un collegio arbitrale rituale, composto da tre membri, due dei quali da nominarsi uno da ciascuna delle parti ed il terzo dai primi due, ovvero, in mancanza di accordo tra i predetti entro venti giorni dalla nomina del secondo di essi, nominato dal Presidente del Tribunale di …............ il quale nominerà anche l’arbitro per conto di quella parte che non avesse provveduto alla sua designazione nei termini di legge.
Gli arbitri giudicheranno in equità, senza essere assoggettati a particolari regole di procedura, ma nel rispetto delle regole del contraddittorio e, salvo diverso termine loro concesso dalle parti, la loro determinazione dovrà essere emessa entro tre mesi dalla data di accettazione dell’incarico da parte di tutti e tre i componenti del Collegio.
Fermo restando le disposizioni di cui sopra, si conviene che ogni eventuale procedimento giudiziario comunque relativo al presente Atto sarà di competenza esclusiva del Foro di ……………...
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L’atto di trasferimento di cui al secondo comma dell’articolo 2470 del cc può essere sottoscritto con firma digitale, nel rispetto della normativa anche regolamentare concernente la sottoscrizione dei documenti informatici, ed è depositato entro trenta giorni, presso l’ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale,a cura di un intermediario ai sensi dell’articolo 31, comma 2-quater della L. 24 novembre 2000 n. 340.
In tale caso l’iscrizione del trasferimento nel libro dei soci ha luogo su richiesta dell’alienante e dell’acquirente, dietro esibizione del titolo da cui risultino il trasferimento, l’avvenuto deposito, rilasciato dall’intermediario che vi ha provveduto ai sensi del presente comma. Resta salva la disciplina tributaria
applicabile agli atti di cui al presente comma.
Il Commercialista nel rispetto della normativa sulla privacy e sull’antiriciclaggio è tenuto ad effettuare una serie di controlli.
1. Verifica l’identità e la capacità di agire delle parti, dotati di firma digitale
2. Verificare la titolarità da parte del disponente, dei beni o diritti oggetto del trasferimento
3. Controllare la non contrarietà dell’atto al buon costume e all’ordine pubblico
4. Verificare l’atto costitutivo della società (clausole di intrasferibilità)
5. Verificare l’esistenza di clausole di prelazione o gradimento
6. Verificare che il capitale sociale corrispondente alla partecipazione sia stato interamente liberato
7. Verificare l’eventuale sottoscrizione del socio trasferente di eventuali patti parasociali
8. Verificare la validità della PEC
Articolo dichiarazione dell’intermediario
Io Dott. ..................., compresi gli estremi di iscrizione all’Albo di appartenenza, mi impegno a trasmettere e depositare il presente atto, sottoscritto digitalmente dalle parti e assoggettato a marcatura temporale, per l’iscrizione nel registro delle imprese secondo le modalità e nei termini di cui all’art. 36, co. 1bis, del D.L. 25.06.2008, n. 112, convertito in Legge 6.08.2008, n. 133, e a rilasciare copia del titolo e ricevuta dell’avvenuto deposito al cedente e al cessionario.
RIFERIMENTI
-Legge 133/2008 art.36 c. 1-bis, del D.L. 25 giugno 2008 n. 112, convertito dalla L. 6 agosto 2008, n. 133
L’atto ... può essere sottoscritto con firma digitale, nel rispetto della normativa anche regolamentare concernente la sottoscrizione dei documenti informatici ...
-Legge 340/2000 art. 31 c. 2-quater Dispone sul deposito dei documenti in forma telematica da parte degli intermediari abilitati “allo scopo incaricati”
-D. Lgs. 139/2005 art. 78 Identifica gli intermediari abilitati tra gli iscritti nella sezione A del O.D.C.E.C.
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Francesco Cacchiarelli, economista di impresa, iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Viterbo, al numero 084 sezione A, anzianità 1989, iscritto nel Registro dei Revisori Legali MEF, al numero 103287 sezione A, anzianità 1999
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