(...)  sono socio di una snc insieme a mia moglie ed al fratello di lei, siccome ci stiamo separando tra i nostri accordi ci sarebbe anche quello della mia uscita dalla società cedendo la mia quota a lei. Vorrei sapere se posso liberarmi da ogni rischio per eventuali debiti della società anche risalenti agli anni passati... Per lo più, temo azioni anche da parte di ex lavoratori dipendenti della snc ma non solo. Grazie
 
Il cedente è liberato dai debiti anteriori al trasferimento solo con il consenso dei creditori. 
In generale, qualora oggetto del trasferimento sia la quota societaria relativa ad un’azienda commerciale, dei debiti risultanti dai libri contabili obbligatori risponde sia il cedente che l’acquirente. Il cedente per essere liberato da ogni responsabilità deve raggiungere e sottoscrivere un accordo oltreché con colui che acquista la sua partecipazione sociale, anche con gli altri soci e con tutti i creditori.
La responsabilità del cedente e dell’acquirente è solidale, ovverosia il creditore può pretendere l’intero pagamento del suo credito rivolgendosi anche solo all’uno o all’altro. 
Inoltre, per i debiti relativi al rapporto di lavoro dipendente, a tutela dei diritti dei lavoratori una pattuizione che escludesse la responsabilità dell’alienante o dell’acquirente non avrebbe alcuna validità nei confronti dei lavoratori.
In generale, affinché la responsabilità dell’acquirente si sostituisca completamente a quella del cedente, occorre il consenso dei creditori, è necessaria un’espressa pattuizione fra le parti, con la quale chi acquista si accolla tutti i debiti, con il consenso dei terzi creditori riferito alla liberazione del cedente in forza dell’accollo. 
Deve essere chiaro che i rapporti tra cedente e acquirente sono diversi da quelli con i terzi, creditori e non. 
La normativa di riferimento disciplina la responsabilità esterna del socio, cioè nei confronti dei terzi, e le norme in questione non sono applicabili ai rapporti interni tra i soci. Non è ammessa l’applicazione analogica ai rapporti interni tra i soci e, in particolare, tra il socio che cede la propria quota e chi la acquista, perché le fattispecie non sono simili né analoghe. Cedente e acquirente sono liberi di regolare il regime di responsabilità nei loro rapporti interni.
Pertanto, in sintesi, il cedente è liberato dai debiti inerenti l’esercizio dell’attività ceduta solamente quando il contratto di cessione preveda l’accollo di tutti i debiti in capo all’acquirente ed i terzi aderiscano a tale accordo. Nei rapporti interni tra cedente e acquirente, invece, salvo patto contrario, vige il principio che ciascuno dei contraenti risponde dei debiti afferenti alla propria gestione.
Sussiste, quindi, la possibilità di pattuizioni in ordine ai debiti antecedenti la cessione fra cedente e acquirente sebbene tali accordi avranno valore esclusivamente interno fra le parti essendo privi di qualsiasi opponibilità nei confronti dei terzi che non vi abbiano aderito.
Comunque, anche in mancanza dei suddetti accordi, debiti e crediti antecedenti alla cessione, non vengono automaticamente trasferiti nel rapporto interno tra le parti dell’atto di cessione, tanto che il credito eventualmente riscosso dall’acquirente deve essere trasferito all’alienante, mentre per il debito pagato vi è la possibilità di agire in rivalsa nei confronti dell’alienante.
Si evidenzia, altresì, che il cedente non è liberato nei confronti dei creditori della società dai debiti successivi alla cessione se non dopo l’iscrizione nel Registro delle imprese.
 
Risposta al quesito redatta l'08.07.2015 dall'Avv. Andrea Cruciani
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