Rispetto all’adeguatezza degli assetti organizzativi dobbiamo aver ben chiari i diversi ruoli degli organi sociali:
-L'Imprenditore ha il dovere di istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato (articolo 2086 c.c.)
-Gli Amministratori istituiscono gli adeguati assetti (articolo 2475 c.c.)
-Gli Organo delegati curano l’adeguatezza degli assetti organizzativi (articolo 2381 c.c.)
-Il Consiglio di amministrazione valuta gli assetti (articolo 2381 c.c.)
-Il Collegio Sindacale vigila sull’adeguatezza (articolo 2403 c.c.)
-Il Revisore acquisisce conoscenza degli assetti organizzativi e di controllo, al fine di pianificare le risposte di revisione ai rischi individuati (ISA 300 e segg.)
Ruoli di internal audit, comitati di controllo del rischio, ecc
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Attento revisore
Indipendenza e obiettività del revisore
Il sindaco ineleggibile deve restituire i compensi
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Francesco Cacchiarelli economista di impresa
Iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Viterbo, al numero 084 sezione A, anzianità 1989
Iscritto nel Registro dei Revisori Legali MEF, al numero 103287 sezione A, anzianità 1999
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In data __/__/_____, alle ore __:__, presso [la sede/gli uffici amministrativi della società] _______________, in _____________ via/piazza _________, si è riunito il collegio sindacale nelle persone di:
- dott. _____________________________, presidente del collegio sindacale;
- dott. _____________________________, sindaco effettivo;
- dott. _____________________________, sindaco effettivo;
per l’incontro periodico con il soggetto incaricato della revisione nella persona/nelle persone di ______________.
Sono altresì presenti: -
- _______________, in qualità di _______________;
- _______________, con funzione di ____________.
Premesso che:
- la società ha nominato un soggetto incaricato della revisione legale dei conti, ex art. 2409-bis c.c., in data __/__/____, dandone pubblicità di legge;
- la Norma n. 5.3. delle “Norme di comportamento del collegio sindacale - Principi di comportamento del collegio sindacale di società non quotate”, emanate dal CNDCEC e vigenti dal 30 settembre 2015, prevede che “Ai fini dello svolgimento della funzione di vigilanza, il collegio sindacale scambia tempestivamente informazioni con il revisore legale”, in ottemperanza al disposto normativo di cui all’art. 2409-septies c.c.;
- salvo casi specifici che richiedano maggiore frequenza, è quindi opportuno che il collegio sindacale incontri l’incaricato della revisione almeno in occasione [eventuale: nelle fasi di avvio delle attività di revisione, oltreché ____________] nelle fasi conclusive di verifica del progetto di bilancio;
- la diversa natura delle funzioni [ovvero: doveri] svolte dal collegio sindacale e dal revisore legale dei conti fa sì che le informazioni che essi possiedono siano differenti. In particolare, riguardo al bilancio di esercizio, nella Norma n. 7.1. delle “Norme di comportamento del collegio sindacale - Principi di comportamento del collegio sindacale di società non quotate”, viene evidenziato che “…al collegio la legge non affida gli accertamenti di natura contabile, demandati esclusivamente al soggetto incaricato della revisione legale. Il collegio sindacale, infatti, non ha alcun obbligo, neanche in via sostitutiva, di revisione del bilancio d’esercizio e del consolidato laddove l’incarico sia affidato ad un revisore o ad una società di revisione. L’incaricato della revisione legale è, infatti, il responsabile del giudizio professionale sul bilancio d’esercizio e consolidato, ai sensi dell’art. 14 del D. Lgs. 39/2010, e basato sulla revisione legale”;
- le informazioni acquisite, le richieste formulate e le relative risposte, anche se negative, verranno verbalizzate nel libro delle adunanze e delle deliberazioni del collegio sindacale.
Tanto premesso, il collegio sindacale dichiara di aver ricevuto dall’incaricato della revisione legale dei conti in data __/__/____ [in un tempo utile precedente alla presente riunione per esprimere un consapevole giudizio ai fini dell’elaborazione della propria relazione all’assemblea dei soci – Norma n. 5.3. delle “Norme di comportamento del collegio sindacale - Principi di comportamento del collegio sindacale di società non quotate”]:
-le comunicazioni destinate alla Direzione (c.d. lettere di suggerimenti);
-gli esiti delle verifiche periodiche ex art. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39;
-le informazioni sulla generale portata e pianificazione della revisione e sui risultati significativi emersi dalla revisione legale;
-la relazione di revisione legale sul bilancio d’esercizio e, se redatto, sul bilancio consolidato;
-le informazioni relative al sistema di controllo interno adottato dalla società.
Le informazioni acquisite, le richieste formulate e le relative risposte, anche se negative, verranno verbalizzate nel libro delle adunanze e delle deliberazioni del collegio sindacale.
Alla luce della documentazione di cui sopra, emerge quanto [ovvero: si rileva quanto] segue: _______________________
La riunione prosegue, quindi, con lo scambio di informazioni e le eventuali osservazioni in merito a:
-dati rilevanti in ordine all’osservanza della legge e dello statuto, all’assetto organizzativo, al sistema amministrativo-contabile, al sistema di controllo interno, al processo di informativa finanziaria, al sistema di revisione interna e al sistema di gestione del rischio, alla continuità aziendale (nello specifico si tratta di documenti/verbali relativi a ________________);
-comunicazioni/richieste scritte/verbali dell’incaricato della revisione legale rivolte agli amministratori e ai dirigenti;
-segnalazione di fatti censurabili o di irregolarità rilevati dall’incaricato della revisione legale;
-altri dati rilevanti, opportuni o utili per lo svolgimento dell’attività di vigilanza.
Si dichiara, inoltre, di aver portato all’attenzione dell’incaricato della revisione legale i seguenti dati e informazioni:
a) __________________
b) __________________
c) __________________
[Eventuale] Si dà, inoltre, atto della mancata acquisizione dei seguenti dati e informazioni, di cui pertanto si rinnova la richiesta al revisore:
a) __________________
b) __________________
c) __________________.
Gli aspetti emersi dallo scambio di informazioni possono essere così sintetizzati: ___________________________________
Luogo, data
Il collegio sindacale
Indipendenza e obiettività del revisore
Conseguenze mancanza adeguati assetti
Check-list operativa adeguati assetti ODCEC
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Articolo 2409 septies Codice Civile Scambio di informazioni
Il collegio sindacale e i soggetti incaricati della revisione legale dei conti si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.
Norma Q.5.3. Scambio di informazioni con la società di revisione legale
Principi Ai fini dello svolgimento della funzione di vigilanza, il collegio sindacale scambia informazioni con la società di revisione legale, nel corso di esecuzione della revisione.
Riferimenti Art. 150, co. 3, t.u.f.; art. 19 d.lgs. n. 39/2010; art. 11 del Regolamento (UE) n. 537/2014; Principio di revisione (ISA Italia) 250 B, 700 revised, 701, 507 revised; art. 3 d.lgs. 30 dicembre 2016, n. 254.
Criteri applicativi
Il collegio sindacale e la società di revisione legale devono stabilire e praticare lungo l’intera durata dei loro mandati una relazione costante, scambiandosi reciprocamente e periodicamente informazioni acquisite nell’espletamento dei rispettivi compiti.
Salvo casi specifici che richiedano maggiore frequenza, il collegio sindacale incontra la società di revisione periodicamente nel corso dell’esercizio e scambia informazioni con quest’ultima in occasione delle diverse fasi che caratterizzano l’attività di revisione. In tali occasioni il collegio sindacale riceve dal revisore informazioni in ordine agli esiti delle verifiche periodiche effettuate circa la regolare tenuta della contabilità sociale (cfr. ISA Italia 250 B).
In considerazione della continua evoluzione delle responsabilità e dei compiti sia del collegio sindacale sia della società di revisione è necessario definire un percorso di rafforzamento e miglioramento continuo dei flussi informativi tra collegio e società di revisione, anche con particolare focus sull’audit quality.
In particolare, è buona prassi programmare riunioni non solo con partner e manager responsabili del lavoro di revisione, ma altresì con quality partner e specialisti utilizzati nel corso dell’audit, quali ad esempio attuari, esperti di impairment test, fiscalisti.
Nell’ambito del monitoraggio sulla revisione legale, come descritto nella Norma Q.3.6., al fine di analizzare l’impianto metodologico adottato dal revisore e gli esiti dell’attività di revisione, il collegio sindacale acquisisce periodicamente dalla società di revisione legale informazioni su:
• generale portata e pianificazione della revisione;
• esecuzione del lavoro di revisione;
• risultati significativi emersi dalla revisione legale.
Il collegio sindacale, in quanto comitato per il controllo interno e la revisione contabile, acquisisce dalla società di revisione legale:
• conferma annuale dell’indipendenza ai sensi dell’art. 6, paragrafo 2), lett. a) del Regolamento (UE) n. 537/2014 e ai sensi del paragrafo 17 del Principio di Revisione Internazionale (ISA Italia) 260;
• la relazione aggiuntiva di cui all’art. 11 del Regolamento (UE) n. 537/2014;
• la relazione di revisione legale sul bilancio d’esercizio e, se redatto, sul bilancio consolidato e, ove redatta, sulla relazione finanziaria semestrale; • l’eventuale l’attestazione ex art. 3, co. 10, d.lgs. n. 254/2016;
• eventuali relazioni di revisione richieste per scopi specifici;
• le comunicazioni alla direzione contenenti osservazioni, commenti e raccomandazioni (cd. lettere di suggerimenti).
È opportuno che tali relazioni siano comunicate al collegio sindacale in tempo utile a consentire l’espressione di un consapevole giudizio, ai fini dell’elaborazione della relazione all’assemblea dei soci.
In particolare, in caso di emissione di relazioni che riportino richiami d’informativa, il collegio sindacale si attiva affinché questi ultimi siano portati alla sua attenzione con congruo anticipo, affinché possa valutare se tenerne conto nella propria relazione.
Sono altresì oggetto di scambio, nei limiti dei rispettivi compiti, gli aspetti che il collegio prende in considerazione per effettuare l’analisi dell’impianto metodologico adottato dalla società di revisione e dettagliati nella Norma Q.3.6.
Il collegio sindacale e la società di revisione segnalano reciprocamente con tempestività eventuali informazioni di cui venissero a conoscenza durante la propria attività che possano comportare violazioni normative, rilevanti carenze nel sistema di controllo e minacce o dubbi significativi per la continuità aziendale, adeguatezza degli assetti organizzativi; svolgimento di operazioni atipiche e/o inusuali, incluse quelle con parti correlate; rischi di frode. In tali casi, il collegio intensifica lo scambio informativo con la società di revisione.
VERBALE RELATIVO ALLA VIGILANZA SUL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO
In data __/__/_____, alle ore __:__, presso [la sede/gli uffici amministrativi della società] _____________, in _____________ via/piazza _________,
si è riunito il collegio sindacale nelle persone di:
- dott. _____________________________, presidente del collegio sindacale;
- dott. _____________________________, sindaco effettivo;
- dott. _____________________________, sindaco effettivo,
per redigere il verbale relativo alla vigilanza sul sistema di controllo interno.
Sono altresì presenti:
- _______________, in qualità di _______________;
- _______________, con funzione di ____________.
Premesso che:
- ai sensi dell’art. 2403 c.c. il collegio sindacale è tenuto a svolgere l’attività di vigilanza sull’adeguatezza e sul funzionamento del sistema amministrativo-contabile della società;
- il sistema di controllo interno è declinazione del sistema amministrativo;
- il sistema di controllo interno, pertanto, coincide con l’insieme delle direttive, delle procedure e delle prassi operative adottate dall’impresa allo scopo di individuare i principali fattori di rischio aziendale e per consentirne il monitoraggio e la corretta gestione.
Tanto premesso, in conformità alla Norma n. 3.5. delle “Norme di comportamento del collegio sindacale - Principi di comportamento del collegio sindacale di società non quotate”, emanate dal CNDCEC e vigenti dal 30 settembre 2015, il collegio procede all’esame del sistema di controllo interno per verificare, tenuto conto della dimensione e della complessità della società, la sua rispondenza ai seguenti obiettivi:
a) presidio degli obiettivi strategici, volti ad assicurare la conformità delle scelte del management alle direttive ricevute e all’oggetto che la società si propone di conseguire, nonché a garantire la salvaguardia del patrimonio aziendale e a tutelare gli interessi dei soci;
b) presidio degli obiettivi operativi, volti a garantire l’efficacia e l’efficienza delle attività operative aziendali;
c) presidio degli obiettivi di reporting, volti a garantire l’attendibilità e l’affidabilità dei dati;
d) presidio degli obiettivi di conformità, volti ad assicurare la conformità delle attività aziendali alla normativa applicabile.
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