Norma 3.5. Vigilanza sull’adeguatezza e sul funzionamento dell’assetto organizzativo

Norma 3.5. Vigilanza sull’adeguatezza e sul funzionamento dell’assetto organizzativo

Principi
Il Collegio sindacale vigila sull’adeguatezza e sul concreto funzionamento dell’assetto organizzativo della società.
Per assetto organizzativo si intende:

(i) il sistema di funzionigramma e di organigramma e, in particolare, il complesso delle direttive e delle procedure stabilite per garantire che il potere decisionale sia assegnato ed effettivamente esercitato a un appropriato livello di competenza e responsabilità,

(ii) il complesso procedurale di controllo.

Un assetto organizzativo è adeguato se presenta una struttura compatibile alle dimensioni della società, nonché alla natura e alle modalità di perseguimento de/l’oggetto sociale, nonché alla rilevazione tempestiva degli indizi di crisi e di perdita della continuità aziendale e possa quindi consentire, agli amministratori preposti, una sollecita adozione delle misure più idonee alla sua rilevazione e alla sua composizione.
Riferimenti normativi
Artt. 2086 e.e., 2403, co. 1, e.e., 2381, co. 3 e 5, e.e.

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Criteri applicativi
Il Collegio sindacale vigila sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo e sul suo concreto funzionamento.
Il Collegio sindacale vigila sul processo di valutazione da parte degli amministratori dell’adeguatezza dell’assetto organizzativo rispetto alla natura, alle dimensioni, alla complessità e alle altre caratteristiche specifiche della società, verificando che sia idoneo a rilevare tempestivamente indizi di crisi e di perdita di continuità aziendale così da rendere possibile agli organi delegati (o all’organo di amministrazione) di adottare idonee misure per il superamento della crisi o il recupero della continuità.
Il Collegio sindacale pone particolare attenzione alla completezza delle funzioni aziendali esistenti, alla separazione e alla contrapposizione di responsabilità nei compiti e nelle funzioni e alla chiara definizione delle deleghe o dei poteri di ciascuna funzione.
In via generale, un assetto organizzativo può definirsi adeguato quando presenta i seguenti requisiti, in relazione alle dimensioni e alla complessità della società, alla natura e alle modalità di perseguimento dell’oggetto sociale:
•organizzazione gerarchica;
•redazione di un organigramma aziendale con chiara identificazione delle funzioni, dei compiti e delle linee di responsabilità;
•esercizio dell’attività decisionale e direttiva della società da parte dell’amministratore delegato nonché dei soggetti ai quali sono attribuiti i relativi poteri;
•sussistenza di procedure che assicurano l’efficienza e l’efficacia della gestione dei rischi e del sistema di controllo, nonché la completezza, la tempestività, l’attendibilità e l’efficacia dei flussi informativi anche con riferimento alle società controllate;
•esistenza di procedure che assicurino la presenza di personale con adeguata professionalità e competenza a svolgere le funzioni assegnate;
•presenza di direttive e di procedure aziendali, loro aggiornamento periodico ed effettiva diffusione.
L’obiettivo è quello di accertare l’esistenza di adeguate procedure interne, nonché di verificare l’adeguatezza e l’efficacia dei flussi informativi generati.
Ai fini della valutazione dell’adeguatezza dell’assetto organizzativo, notevole importanza assume la verifica della corrispondenza fra la struttura decisionale aziendale e le deleghe depositate presso il registro delle imprese. Similmente, assume rilevanza la presenza di piani strutturati di formazione del personale dipendente.
Il Collegio Sindacale, nel vigilare sul concreto funzionamento dell’assetto organizzativo, può avvalersi, qualora ritenuti necessari, di appositi test, anche eventualmente a campione.
All’inizio dell’incarico, il Collegio sindacale:
-legge i verbali precedenti relativi al periodo di tempo ritenuto significativo;
-acquisisce la conoscenza dell’assetto organizzativo, prendendo in considerazione l’oggetto sociale, il settore di attività e il mercato in cui la società opera oltre che la sua struttura interna, nonché il funzionigramma, da intendersi come configurazione (orizzontale) di compiti, funzioni e competenze, e l’organigramma, da intendersi come configurazione (verticale) di relazioni di sovra e subordinazione, poteri e responsabilità;
Nel corso dell’incarico, il Collegio sindacale:
-vigila che l’organo amministrativo valuti costantemente l’adeguatezza degli assetti organizzativi, assumendo le eventuali conseguenti idonee iniziative per mitigare i rischi connessi a eventuali carenze significative constatate;
-vigila sull’adeguatezza e sul concreto funzionamento dell’assetto organizzativo, anche con specifico riferimento ai processi di gestione dei rischi, di controllo interno, di revisione interna, se applicabile, e di informativa finanziaria e non finanziaria;
-pianifica e svolge interventi di vigilanza periodici sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo;
-segnala agli amministratori, eventuali profili di non adeguatezza riscontrati nell’assetto organizzativo aziendale all’inizio dell’incarico ovvero riscontrati successivamente, informandone il soggetto incaricato della revisione legale;
-verifica l’efficacia delle azioni correttive adottate dalla società.
Nel corso dell’attività di vigilanza, il Collegio sindacale chiede all’organo amministrativo, flussi informativi, con periodicità e approfondimenti legati alla valutazione dei rischi associati, sull’attività di monitoraggio dell’adeguatezza degli assetti organizzativi e sulle misure adottate o che intende adottare per rimediare a eventuali carenze significative riscontrate.
Nell’attività di vigilanza relativa alla valutazione dell’assetto organizzativo, il Collegio sindacale si avvale anche delle informazioni acquisite dall’internal audit (dove esistente), dall’OdV (dove esistente) e dal soggetto incaricato della revisione legale, considerando, in particolare, i rischi da questi segnalati.
Laddove l’attività di vigilanza dovesse evidenziare significativi rischi di inadeguatezza dell’assetto organizzativo, il Collegio sindacale richiede all’organo amministrativo l’adozione di immediate azioni correttive e ne monitora la realizzazione nel corso dell’incarico. Nel caso in cui le azioni correttive poste in essere siano ritenute dal collegio non sufficienti, ovvero in casi di urgenza, di particolare gravità o di avvenuto riscontro di violazioni, il collegio adotta le iniziative previste dalla legge per la rimozione delle violazioni riscontrate.
Il Collegio sindacale riassume le conclusioni dell’attività di vigilanza posta in essere in un apposito paragrafo della relazione da proporre all’assemblea in occasione dell’approvazione del bilancio di esercizio.

Commento
Il dovere di vigilanza del Collegio sindacale è un compito di alta sorveglianza tendente ad una concezione del controllo come funzione fisiologica della gestione che si innesta nell’esercizio del potere amministrativo come strumento di indirizzo e di correzione permanente degli affari verso l’obbiettivo di un pieno rispetto delle regole vigenti.
Data la relazione di interdipendenza tra le dimensioni aziendali e l’assetto organizzativo, al crescere della dimensione aziendale la struttura organizzativa deve divenire più articolata e, conseguentemente, la società dovrà avvertire particolarmente l’esigenza di adottare procedure volte a monitorare i diversi processi aziendali. La modesta dimensione della società può consentire assetti organizzativi semplificati in ragione
della semplicità dei processi, sia in termini di numero degli stessi, sia con riferimento alla tipologia delle attività e al numero delle persone coinvolte.
L’adozione di un adeguato assetto organizzativo da parte della società, con la cura della informatizzazione ed il contenimento della manualità, consente di limitare la discrezionalità e mantenere la coerenza dei comportamenti al fine di conferire ordine all’operatività aziendale e accrescere la capacità di coordinamento e quindi l’efficienza delle diverse strutture funzionali.
Il sistema organizzativo, pur declinato secondo la natura e la dimensione e complessità dell’impresa, deve individuare in maniera sufficientemente chiara l’attribuzione delle responsabilità, le linee di dipendenza gerarchica, la descrizione dei compiti e la rappresentazione del processo aziendale di formazione e attuazione delle decisioni. I poteri autorizzativi e di firma devono essere quindi assegnati in coerenza con le responsabilità organizzative e gestionali in essere.
Il Collegio Sindacale, nel vigilare sul concreto funzionamento dell’assetto organizzativo, può avvalersi, qualora ritenuti necessari, di appositi test, anche eventualmente a campione, che, possono costituire un valido strumento operativo, sia in fase di insediamento che a regime.
Tali strumenti, tuttavia, non dovranno essere interpretati quali condizioni necessarie per poter formulare un adeguato giudizio, in quanto sul predetto tema:
-il dato normativo risulta estremamente generico e privo di connotazioni pratiche (la legge non individua una soluzione univoca e puntuale);
-sussiste l’estrema variabilità del campo di indagine in quanto condizionato dalle caratteristiche, dalla natura e dalle dimensioni della società.
La determinazione delle metodologie di verifica e di controllo volte a contrastare inadempienze e atteggiamenti omissivi o inerti in ambito organizzativo e gestionale è rimessa alla determinazione dei membri del Collegio Sindacale, in relazione alle peculiarità della concreta realtà aziendale.

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