Il nuovo baricentro è l’effettività dell’organizzazione, dell’informazione e dei controlli
Il D.Lgs. 27 marzo 2026, n. 47, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 86 del 14 aprile 2026, Supplemento ordinario n. 14, è entrato in vigore il 29 aprile 2026. Il decreto attua la delega della Legge Capitali n. 21/2024 e interviene sia sul Testo unico della finanza sia, con l’art. 9, su una parte molto ampia della disciplina civilistica delle società di capitali.
È uno degli interventi più significativi sulla governance societaria successivi alla riforma del diritto societario del 2003.
Ma, a mio avviso, sarebbe riduttivo leggerlo semplicemente come una riforma degli organi societari.
Il messaggio che emerge dal nuovo impianto è molto più interessante:
non basta che la governance esista. Deve funzionare, produrre informazioni utili, intercettare i rischi e consentire decisioni tempestive e documentabili.
Ed è proprio qui che il D.Lgs. 47/2026 incontra il tema degli adeguati assetti dell’art. 2086 c.c., che non viene modificato dalla riforma, ma trova oggi un sistema di governance molto più coerente intorno a sé.
Gli articoli del Codice civile interessati
La riforma civilistica è contenuta nell’art. 9 del D.Lgs. 47/2026.
Articoli modificati o integralmente sostituiti
2364; 2380; 2380-bis; 2381; 2383; 2388; 2389; 2390; 2391; 2391-bis; 2392; 2393; 2393-bis; 2394-bis; 2397; 2399; 2403; 2403-bis; 2404; 2406; 2409-bis; 2409-novies; 2409-decies; 2409-duodecies; 2409-terdecies; 2409-quaterdecies; 2409-quinquiesdecies; 2409-septiesdecies; 2409-octiesdecies; 2409-noviesdecies.
Nuovi articoli introdotti
Particolarmente rilevante è l’inserimento di:
• 2381-bis – Comitato esecutivo e organi delegati;
• 2381-ter – Informazione consiliare;
• 2390-bis – Utilizzazione delle informazioni;
• 2396-bis – Divieto di concorrenza e utilizzazione delle informazioni per i direttori generali;
• 2396-ter – Denunzia all’organo di controllo;
• 2396-quater – Denunzia al tribunale;
• 2396-quinquies – Doveri dell’organo di controllo;
• 2396-sexies – Poteri dell’organo di controllo;
• 2396-septies – Cause di ineleggibilità e decadenza;
• 2396-octies – Riunioni dell’organo di controllo;
• 2396-novies – Revisione legale dei conti;
• 2396-decies – Amministratori nel sistema con collegio sindacale;
• 2396-undecies – Sostituzione degli amministratori;
• 2396-duodecies – Compensi del comitato esecutivo;
• 2396-terdecies – Azione sociale di responsabilità;
• 2409-duodecies.1 – Retribuzione del consiglio di sorveglianza;
• 2409-terdecies.1 – Validità delle deliberazioni del consiglio di sorveglianza;
• 2409-septiesdecies.1 – Sostituzione degli amministratori nel sistema monistico;
• 2409-septiesdecies.2 – Compensi del comitato esecutivo nel sistema monistico.
Vengono invece abrogati, perché in buona parte assorbiti o ricollocati nella nuova architettura normativa, gli artt. 2386, 2408, 2409, 2409-octies, 2409-undecies e 2409-sexiesdecies, oltre ad alcuni singoli commi di altre disposizioni.
Questo è importante per comprendere una prima caratteristica della riforma: non tutto ciò che appare nuovo costituisce un nuovo obbligo sostanziale. Una parte dell’intervento è un riordino sistematico; altre disposizioni, invece, introducono cambiamenti sostanziali.
Adeguati assetti le sanzioni indirette del Mercato
Le cinque novità che considero più interessanti
- Dalla prevalenza del modello tradizionale alla neutralità dei sistemi di governance
Il nuovo art. 2380 c.c. stabilisce che lo statuto adotta uno dei tre sistemi di amministrazione e controllo:
• sistema con amministratori e collegio sindacale;
• sistema con consiglio di gestione e consiglio di sorveglianza;
• sistema con consiglio di amministrazione e comitato per il controllo sulla gestione.
Il sistema tradizionale non scompare, ma perde la posizione di modello codicistico implicitamente prevalente.
La parola che utilizzerei è neutralità dei modelli, pur precisando che si tratta di una chiave interpretativa e non di un’espressione letteralmente utilizzata dal legislatore.
La conseguenza manageriale è interessante: la governance dovrebbe essere sempre più letta come un’architettura da rapportare alla società concreta, non come una struttura standard da replicare automaticamente. - L’organizzazione dell’impresa diventa esplicitamente responsabilità degli amministratori
Il nuovo art. 2380-bis c.c. afferma che:
la gestione e l’organizzazione dell’impresa, compresa l’istituzione dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile, spettano esclusivamente agli amministratori.
Il collegamento con l’art. 2086 c.c. è evidente.
L’art. 2086 impone l’adeguato assetto.
Il 2380-bis chiarisce ulteriormente chi deve assumersi la responsabilità della sua istituzione nell’ambito della governance della S.p.A..
Per l’amministratore diventa quindi sempre meno sostenibile una logica del tipo:
“se ne occupano il commercialista, il controller o il direttore amministrativo”.
Il professionista può progettare, assistere, monitorare e costruire strumenti.
La responsabilità organizzativa rimane in capo alla governance. - Agire informati diventa un principio autonomo della governance
Il nuovo art. 2381-ter c.c. si apre con una formulazione molto netta:
“Gli amministratori sono tenuti ad agire in modo informato.”
Sembra una frase semplice, ma ha conseguenze operative importanti.
La domanda non è più soltanto:
“Che cosa ha deciso il consiglio?”
Diventa:
“Su quali informazioni ha deciso?”
E ancora:
• quando sono state ricevute?
• chi le ha prodotte?
• erano attendibili?
• erano aggiornate?
• erano sufficienti per comprendere il rischio?
• erano disponibili prima della deliberazione?
Questo è il punto nel quale management reporting e diritto societario si incontrano.
Un report arrivato dopo la decisione può essere perfettamente corretto ma sostanzialmente inutile. - Il controllo riguarda il “concreto funzionamento” e la gestione dei rischi
È probabilmente la disposizione che considero più importante per chi si occupa di adeguati assetti.
Il nuovo art. 2396-quinquies c.c. dispone che l’organo di controllo vigili sull’osservanza della legge e dello statuto, sui principi di corretta amministrazione e sull’adeguatezza e concreto funzionamento dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile, comprendendo espressamente il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e il coordinamento delle relative funzioni.
La vera parola nuova, culturalmente, è:
funzionamento.
Non basta chiedere:
“Esiste il budget?”
Bisogna chiedere:
“Chi analizza gli scostamenti e cosa accade quando diventano significativi?”
Non basta avere l’aging clienti.
Occorre capire:
“Chi interviene quando un cliente supera la soglia di rischio?”
Non basta redigere un cash flow.
Serve sapere:
“Con quale frequenza viene aggiornato e quale decisione scatta se emerge una tensione fra otto settimane?”
È il passaggio dalla compliance dell’esistenza alla verifica dell’efficacia.
La dottrina ha sottolineato proprio come l’inserimento del controllo interno e del risk management nella norma codicistica attribuisca particolare rilievo alla qualità effettiva dei processi di controllo. - La gestione della crisi torna al consiglio: delegare non significa trasferire la responsabilità
Il nuovo art. 2381-bis c.c. disciplina organicamente deleghe e organi delegati.
Il consiglio determina contenuto e limiti delle deleghe, valuta l’adeguatezza degli assetti, esamina i piani strategici, industriali e finanziari quando elaborati e valuta il generale andamento della gestione.
Ma introduce anche un limite particolarmente significativo:
non possono essere delegate le decisioni relative all’accesso agli strumenti di regolazione della crisi e dell’insolvenza, comprese la determinazione della proposta e le condizioni del piano.
È un segnale importante.
La delega è uno strumento di efficienza organizzativa.
Non può trasformarsi in una deresponsabilizzazione del consiglio sulle decisioni che incidono sulla continuità e sulla crisi dell’impresa.
L’adeguamento degli assetti aziendali da obbligo a opportunità
Altre novità da non sottovalutare
Il nuovo art. 2390-bis c.c. vieta agli amministratori di utilizzare a vantaggio proprio o di terzi dati, notizie o opportunità d’affari appresi nell’esercizio dell’incarico. È la codificazione espressa di un presidio importante sulle cosiddette corporate opportunities.
L’art. 2391 c.c. rafforza e razionalizza la gestione degli interessi degli amministratori, consentendo allo statuto o a un regolamento consiliare di disciplinare ulteriormente condizioni, modalità e limiti di partecipazione alle riunioni in presenza di interessi in determinate operazioni.
L’art. 2394-bis c.c. introduce inoltre un termine biennale di decadenza per determinate azioni di responsabilità esercitate nell’ambito delle procedure indicate dalla disposizione: un intervento che presenta conseguenze pratiche rilevanti e che ha già suscitato riflessioni critiche in dottrina.
L’aspetto operativo: come capire se l’assetto funziona davvero
Qui, a mio avviso, si misura la differenza tra leggere la norma e applicarla all’impresa.
Non partirei da una checklist chiedendo semplicemente:
• avete un budget?
• avete un organigramma?
• avete un cash flow?
• avete procedure?
Farei un test di funzionamento.
Prenderei una criticità realmente verificatasi negli ultimi sei o dodici mesi.
Ad esempio, un cliente con 180.000 euro di scaduto.
Poi ricostruirei:
Quando il problema è comparso nel sistema?
↓
Quale report lo ha intercettato?
↓
Chi ha ricevuto l’informazione?
↓
Dopo quanti giorni?
↓
Esisteva una soglia di intervento?
↓
Chi possedeva il potere di decidere?
↓
Che cosa è stato deciso?
↓
Chi doveva attuare la decisione?
↓
Quando è stato effettuato il follow-up?
↓
Qual è stato il risultato?
Se l’impresa riesce a ricostruire documentalmente questo percorso, abbiamo un’indicazione forte dell’esistenza di un assetto che funziona.
Se invece esistono aging, procedure e report, ma nessuno sa spiegare come l’anomalia sia arrivata dal dato alla decisione, abbiamo probabilmente strumenti di controllo senza un vero sistema di governance.
Un secondo test: la velocità del rischio
C’è poi un elemento che considero spesso sottovalutato: la frequenza dell’informazione deve essere proporzionata alla velocità con cui il rischio può materializzarsi.
Non esiste, quindi, una periodicità corretta in assoluto.
Un reporting trimestrale può essere adeguato per una determinata variabile di un’impresa stabile.
Può essere completamente insufficiente per una società con:
• affidamenti bancari utilizzati all’85%;
• forte stagionalità;
• incassi molto concentrati;
• pagamenti settimanali;
• scadenze fiscali imminenti.
In quella situazione la tesoreria potrebbe dover essere osservata settimanalmente, mentre altri indicatori possono essere mensili o trimestrali.
L’adeguatezza non riguarda soltanto cosa controllo.
Riguarda anche:
quanto velocemente devo controllarlo per poter ancora intervenire.
La vendita è saltata anche per mancanza di dati affidabili
Il terzo test: posso fidarmi del dato?
Un ulteriore livello di verifica riguarda la provenienza delle informazioni.
Il CdA riceve una previsione di ricavi di 12 milioni.
Da dove arriva?
Da:
• ordini acquisiti?
• pipeline commerciale?
• budget?
• gestionale?
• Excel del direttore vendite?
• una stima dell’amministratore?
Il dato è stato riconciliato?
Quando è stato aggiornato?
Chi ne garantisce la qualità?
Perché avere un report non significa necessariamente disporre di un’informazione affidabile.
Un adeguato assetto evoluto dovrebbe quindi consentire di ricostruire anche:
fonte del dato → elaborazione → controllo → report → destinatario → decisione.
Prima e dopo il D.Lgs. 47/2026: dieci parole per comprendere il cambiamento
Non è una contrapposizione normativa assoluta — molti principi esistevano già — ma una rappresentazione del cambio di baricentro che la riforma rende oggi molto più evidente.
Prima: lettura prevalentemente formale Dopo: lettura sostanziale
Forma / Effettività
Esistenza / Funzionamento
Consuntivo / Prospettiva
Dato / Informazione
Report / Decisione
Organigramma / Responsabilità
Procedura / Esecuzione
Controllo / Rischio
Adempimento / Governabilità
Verbale / Tracciabilità
Sono queste, a mio avviso, le dieci trasformazioni concettuali che meglio rappresentano la riforma.
I cinque concetti da portare subito in azienda
- Effettività
Non verificare soltanto che uno strumento esista.
Verificare quando è stato utilizzato l’ultima volta e quale decisione ha prodotto. - Tempestività
Un’informazione tardiva può essere corretta ma inutile.
Il tempo diventa una componente dell’adeguatezza. - Prospettiva
Il controllo non può limitarsi a spiegare ciò che è già accaduto.
Deve contribuire a comprendere dove sta andando l’impresa. - Responsabilità
Ogni rischio importante dovrebbe avere:
indicatore + soglia + responsabile + azione prevista.
Se manca uno di questi quattro elementi, il presidio è incompleto. - Tracciabilità
Per le decisioni significative deve essere possibile ricostruire:
informazione → rischio → alternative → decisione → esecuzione → follow-up.
Il verbale non dovrebbe essere soltanto la fotografia della decisione.
Dovrebbe essere, quando necessario, la prova dell’istruttoria che ha consentito di assumerla.
La domanda da fare all’amministratore
Dopo il D.Lgs. 47/2026, più che chiedere: “La vostra società possiede adeguati assetti?” Chiederei: “Se domani emerge una criticità importante, il vostro sistema è in grado di intercettarla prima che diventi irreversibile, portare l’informazione alla persona che deve decidere, attivare una risposta e verificarne successivamente l’efficacia?”
È una domanda apparentemente semplice.
Ma dentro contiene:
• organizzazione;
• amministrazione;
• controllo di gestione;
• tesoreria;
• risk management;
• responsabilità;
• flussi informativi;
• governance.
Il D.Lgs. 47/2026 sposta definitivamente l’attenzione dalla presenza formale degli assetti alla capacità concreta dell’organizzazione di produrre informazioni affidabili, intercettare tempestivamente i rischi, assumere decisioni consapevoli e verificarne gli effetti.
È questo, a mio avviso, il vero salto.
Non più soltanto: “abbiamo gli assetti”.
Ma: “possiamo dimostrare che funzionano”.
Ed è anche il punto nel quale gli adeguati assetti cessano di essere percepiti come un ulteriore adempimento civilistico e diventano ciò che dovrebbero essere: un sistema operativo permanente per governare l’impresa.
Articolo di Francesco Cacchiarelli economista di impresa & business partner dal 1989 – socio fondatore QaserPMI
1. Che cosa cambia con il D.Lgs. 47/2026 sulla governance delle società?
Il D.Lgs. 27 marzo 2026, n. 47, entrato in vigore il 29 aprile 2026, realizza una rilevante riforma della governance societaria. Tra le principali novità vi sono la nuova disciplina dei sistemi di amministrazione e controllo, il rafforzamento dei doveri degli amministratori, dei flussi informativi consiliari e dei poteri dell’organo di controllo. Il passaggio più significativo è dalla semplice esistenza formale degli assetti alla verifica del loro concreto funzionamento, con particolare attenzione al sistema di controllo interno e alla gestione dei rischi. La governance viene quindi sempre più valutata sulla capacità dell’impresa di produrre informazioni tempestive, individuare i rischi e assumere decisioni consapevoli.
2. Quali sono gli articoli più importanti del Codice civile modificati o introdotti dal D.Lgs. 47/2026?
Tra le disposizioni più rilevanti vi sono il nuovo art. 2380-bis c.c., che attribuisce agli amministratori la gestione e l’organizzazione dell’impresa, compresa l’istituzione degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili; il nuovo art. 2381-bis c.c., dedicato agli organi delegati; il nuovo art. 2381-ter c.c., secondo cui gli amministratori devono agire in modo informato; e il nuovo art. 2396-quinquies c.c., che disciplina i doveri dell’organo di controllo. Quest’ultimo deve vigilare anche sul concreto funzionamento degli assetti, sul sistema di controllo interno e sulla gestione dei rischi. La riforma introduce inoltre numerosi nuovi articoli da 2396-bis a 2396-terdecies e modifica diverse norme sui sistemi di governance.
3. Che rapporto c’è tra il D.Lgs. 47/2026 e gli adeguati assetti dell’art. 2086 c.c.?
Il D.Lgs. 47/2026 non modifica direttamente l’art. 2086 c.c., ma ne rafforza significativamente la logica applicativa. L’art. 2086 impone all’imprenditore societario o collettivo di istituire assetti organizzativi, amministrativi e contabili adeguati. La nuova disciplina completa questo principio chiarendo il ruolo degli amministratori, l’importanza dei flussi informativi e il dovere dell’organo di controllo di verificare non soltanto l’esistenza ma il concreto funzionamento degli assetti. In termini operativi, un adeguato assetto non può quindi esaurirsi in organigrammi, procedure o report: deve consentire di individuare tempestivamente criticità e rischi, portare le informazioni a chi deve decidere e verificare successivamente l’efficacia delle azioni adottate.
4. Cosa cambia per collegio sindacale e organo di controllo con il D.Lgs. 47/2026?
Il nuovo art. 2396-quinquies c.c. rafforza la dimensione sostanziale della vigilanza. L’organo di controllo deve verificare l’osservanza della legge e dello statuto, i principi di corretta amministrazione e soprattutto l’adeguatezza e il concreto funzionamento dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile, compresi il sistema di controllo interno, la gestione dei rischi e il coordinamento delle relative funzioni. Ne deriva una vigilanza meno formale e più orientata all’effettività. Non basta quindi accertare che esistano budget, procedure, organigrammi o sistemi di reporting: occorre verificare se tali strumenti vengono realmente utilizzati, se le anomalie vengono intercettate in tempo e se alle criticità seguono decisioni, responsabilità e azioni correttive documentate.
5. Cosa dovrebbe fare operativamente un’impresa dopo il D.Lgs. 47/2026?
L’impresa dovrebbe effettuare un check-up della propria governance e degli adeguati assetti, verificando almeno cinque aspetti: chiarezza di deleghe e responsabilità; qualità e periodicità dei flussi informativi; presenza di budget, forecast e tesoreria prospettica; identificazione dei principali rischi con indicatori e soglie; tracciabilità delle decisioni e delle successive azioni correttive. Una verifica particolarmente utile consiste nel prendere una criticità realmente verificatasi e ricostruire l’intero percorso: quando è stata rilevata, quale report l’ha evidenziata, chi è stato informato, chi ha deciso, quali interventi sono stati adottati e quale follow-up è stato effettuato. È questo passaggio dalla presenza degli strumenti alla loro effettiva utilizzazione che consente di valutare la reale governabilità dell’impresa.
6. Qual è la principale novità del D.Lgs. 47/2026 in tema di governance e adeguati assetti amministrativi e contabili?
Il D.Lgs. 27 marzo 2026, n. 47, entrato in vigore il 29 aprile 2026, rafforza in modo significativo il rapporto tra governance societaria, adeguati assetti e sistemi di controllo.
La novità più rilevante non consiste soltanto nella riorganizzazione della disciplina degli organi societari, ma nel passaggio da una verifica prevalentemente formale a una verifica dell’effettivo funzionamento dell’organizzazione aziendale.
In particolare, assumono maggiore rilievo:
la responsabilità degli amministratori nell’organizzazione dell’impresa;
la qualità e tempestività dei flussi informativi;
l’affidabilità dei sistemi amministrativi e contabili;
il concreto funzionamento dei controlli interni;
l’identificazione, il monitoraggio e la gestione dei rischi;
la tracciabilità delle decisioni assunte dagli organi societari.
In termini operativi, non è quindi sufficiente dimostrare che esistano un organigramma, un budget, un sistema di reporting o procedure interne.
Occorre verificare se tali strumenti consentano realmente di:
rilevare tempestivamente le criticità → informare chi deve decidere → assumere una decisione consapevole → attuare l’intervento → verificarne successivamente l’efficacia.
Il principio può essere sintetizzato così:
Dopo il D.Lgs. 47/2026, l’adeguatezza degli assetti si misura sempre più nel loro concreto funzionamento e nella capacità dell’impresa di trasformare dati e rischi in decisioni tempestive, responsabili e documentabili.
7. Cosa cambia per l’organo di controllo con il D.Lgs. 47/2026?
Il D.Lgs. 47/2026 rafforza in modo significativo il ruolo dell’organo di controllo, spostando l’attenzione dalla sola verifica formale degli assetti alla loro effettiva funzionalità.
Il nuovo art. 2396-quinquies c.c. prevede che l’organo di controllo vigili non soltanto sull’osservanza della legge e dello statuto e sui principi di corretta amministrazione, ma anche sull’adeguatezza e sul concreto funzionamento dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile, compresi il sistema di controllo interno, la gestione dei rischi e il coordinamento delle relative funzioni.
In pratica, non basta più verificare che esistano budget, procedure, organigrammi, sistemi contabili o report periodici. Occorre capire se tali strumenti funzionano davvero, se producono informazioni tempestive, se consentono di intercettare i rischi e se alle criticità seguono decisioni e azioni correttive.
Per l’organo di controllo questo significa una vigilanza più sostanziale e continuativa, basata su domande come:
il dato arriva in tempo?
chi lo riceve?
chi deve intervenire?
esiste una soglia di allerta?
la decisione viene attuata?
il risultato viene poi verificato?
Il nuovo art. 2396-sexies c.c. rafforza inoltre i poteri dell’organo di controllo, consentendo verifiche, ispezioni, richieste di informazioni agli amministratori e acquisizione di dati anche sulle società controllate.
Dopo il D.Lgs. 47/2026, l’organo di controllo QUINDI non può limitarsi a verificare che gli assetti esistano: deve poter valutare e documentare che funzionino concretamente e che siano in grado di intercettare tempestivamente rischi e criticità.
Non hai tempo di svolgere gli adeguati assetti? Lo facciamo noi x te
