Norma 3.6. Vigilanza sull’adeguatezza e sul funzionamento del sistema di controllo interno

Norma 3.6. Vigilanza sull’adeguatezza e sul funzionamento del sistema di controllo interno
Principi
Il Collegio sindacale vigila sull’adeguatezza del sistema di controllo interno tenendo conto delle dimensioni e della complessità della società.
Il sistema di controllo interno può essere definito come l’insieme delle direttive, delle procedure e delle prassi operative adottate dall’impresa allo scopo di raggiungere, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, i seguenti obiettivi:
-obiettivi strategici, volti ad assicurare la conformità delle scelte del management alle direttive ricevute e all’oggetto che la società si propone di conseguire, nonché a garantire la salvaguardia del patrimonio aziendale e a tutelare gli interessi degli stakeholders;
-obiettivi operativi, volti a garantire l’efficacia e l’efficienza delle attività operative aziendali;
-obiettivi di reporting, volti a garantire l’attendibilità e l’affidabilità dei dati;
-obiettivi di conformità, volti a assicurare la conformità delle attività aziendali, alle leggi e ai regolamenti in vigore.
Un sistema di controllo interno risulta adeguato se permette la chiara e precisa indicazione dei principali fattori di rischio aziendale e ne consente il costante monitoraggio e la corretta gestione.

Riferimenti normativi
Artt. 2086 e.e., 2403, co. 1, e.e., 2381, co. 3 e 5, e.e.

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Criteri applicativi
Sebbene il codice civile non preveda espressamente la vigilanza sul sistema di controllo interno fra i doveri del Collegio sindacale, si ritiene opportuno che, in applicazione del più ampio dovere di vigilare sull’assetto organizzativo, il Collegio sindacale vigili anche sull’adeguatezza e sul funzionamento del sistema di controllo interno.
In tale ambito, il collegio effettua un controllo sintetico complessivo volto a verificare che le procedure aziendali consentano un efficiente monitoraggio dei fattori di rischio, nonché la pronta emersione e una corretta gestione delle criticità. L’adozione e il corretto funzionamento di un adeguato sistema di controllo interno è responsabilità esclusiva degli amministratori, mentre il Collegio sindacale è chiamato a vigilare esclusivamente su tale adeguatezza e sul suo concreto funzionamento.
Per le verifiche sull’affidabilità del sistema di controllo interno l’organo di controllo può avvalersi, qualora ritenuti necessari di appositi test, anche eventualmente a campione (Cfr. Norma 3.5., Commento).
La vigilanza del Collegio sindacale è rivolta esclusivamente alla valutazione della capacità del sistema di controllo interno di prevenire non conformità significative rispetto alla legge, allo statuto e ai principi di corretta amministrazione e non è rivolta ad esprimere un giudizio sull’efficacia dello stesso.
Nella valutazione dell’adeguatezza e del funzionamento del sistema di controllo interno, il Collegio sindacale dà priorità alle direttive, procedure e prassi operative che governano le attività in relazione alle quali sono stati rilevati rischi significativi per l’impresa alla luce della loro rilevanza e della probabilità di accadimento.
Sul piano operativo, il Collegio sindacale esamina, in particolare, la documentazione aziendale disponibile, come a titolo esemplificativo i manuali operativi, i regolamenti interni, l’organigramma e le eventuali altre mappature dei processi disponibili (pur se realizzate per altre finalità quali, ad esempio, la certificazione di
qualità o la organizzazione dei processi stessi).
Nell’ambito dello scambio di informazioni con il soggetto incaricato della revisione legale, il Collegio sindacale può richiedere, in particolare, informazioni sui risultati dei controlli da questi svolti. Trova applicazione, pertanto, quanto disposto dalla Norma 5.3. in ordine all’acquisizione delle informazioni dal soggetto incaricato della revisione legale.
Laddove l’attività di vigilanza dovesse evidenziare significativi rischi di inadeguatezza del sistema di controllo interno, il Collegio sindacale richiede all’organo amministrativo l’adozione di azioni correttive e ne monitora la realizzazione nel corso dell’incarico. Nel caso in cui le azioni correttive poste in essere siano ritenute dal collegio non sufficienti, ovvero in casi di urgenza, di particolare gravità o di avvenuto riscontro di violazioni, il collegio adotta le iniziative previste dalla legge per la rimozione delle violazioni riscontrate.
li Collegio sindacale riassume le conclusioni dell’attività di vigilanza posta in essere in un apposito paragrafo della relazione da proporre all’assemblea in occasione dell’approvazione del bilancio di esercizio.

Commento
Data la relazione di interdipendenza tra la complessità e le dimensioni aziendali e la struttura organizzativa della società, il collegio vigila sull’adeguatezza del sistema di controllo interno sulla base di un giudizio professionale che tenga conto delle caratteristiche della società oggetto di vigilanza, in relazione alle dimensioni e alla complessità aziendali, alla complessità del settore in cui la società opera, nonché agli obiettivi che quest’ultima si propone di conseguire.

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