Ai sensi di legge, nella società a responsabilità limitata, con capitale pari a diecimila euro, il socio, all’atto della firma del contratto sociale, è obbligato a versare almeno il 25% della rispettiva quota di capitale sottoscritta, rimanendo obbligato per il resto a richiesta dell’amministratore, previa decisione dell’assemblea dei soci, ove necessario.
Come noto, il capitale della società svolge la funzione di garantire l’eventuale carenza del patrimonio sociale nei confronti dei terzi; invero gli amministratori possono chiedere proporzionalmente ai soci i versamenti ancora dovuti se i fondi disponibili risultano insufficienti per il pagamento dei debiti sociali.
In caso di mancata esecuzione del conferimento, è previsto un procedimento particolare di diffida e di eventuale vendita della quota; quando un socio di una s.r.l. non esegue il conferimento cui è obbligato nei termini indicati dal rapporto societario, gli amministratori attivano il procedimento disciplinato dall’art. 2466 c.c., diffidano il socio moroso ad eseguire il conferimento richiesto nel termine di trenta giorni, poi, decorso inutilmente questo termine, gli amministratori, qualora non ritengano utile promuovere azione per l’esecuzione dei conferimenti dovuti, possono vendere agli altri soci, in proporzione alla loro partecipazione, la quota del socio moroso. Se la vendita non può aver luogo per mancanza di compratori, gli amministratori escludono il socio, trattenendo le somme riscosse, e il capitale deve essere ridotto in misura corrispondente.
Ad ogni modo, il potere di chiedere proporzionalmente ai soci i versamenti ancora dovuti non prevale sulle disposizioni che stabiliscono che il completamento del conferimento debba avere luogo secondo regole predeterminate.
Gli amministratori ricorrono ai cosiddetti decimi non versati e alle quote di capitale sottoscritte dai soci, esclusivamente secondo le esigenze finanziarie. In particolare, la liquidazione della società non è funzionale solo al pagamento dei debiti sociali bensì anche alla ripartizione dell’eventuale residuo attivo tra i soci.
I liquidatori non possono ripartire tra i soci, neppure parzialmente, i beni sociali, finché non siano pagati i creditori della società o non siano accantonate le somme necessarie per pagarli, anche ricorrendo ai conferimenti dei soci nei limiti della quota di capitale da questi sottoscritta, del resto, l’obbligo di versare ulteriori somme incombe soltanto sui soci con responsabilità illimitata.
I creditori sociali non soddisfatti possono far valere i loro crediti nei confronti dei soci, fino alla concorrenza delle somme da questi riscosse in base al bilancio finale di liquidazione e nei confronti dei liquidatori, se il mancato pagamento è dipeso da colpa di questi.
Ai creditori della società spetta altresì azione anche contro gli amministratori che abbiano determinato una diminuzione del patrimonio sociale, provocando così un danno alla garanzia degli stessi.
Al socio viene richiesto l’adempimento di un’obbligazione che ha fonte nel contratto di società, che disciplina altresì ulteriori obbligazioni afferenti ai rapporti societari, tra i quali il diritto dei soci ad una adeguata rendicontazione sulla gestione, che essi infatti sono chiamati ad approvare, sia in sede di bilancio che ogni qualvolta ne facciano richiesta. Il socio deve avere la possibilità di avere esatta cognizione delle entrate e delle uscite, non solo in sede di approvazione del bilancio da parte dell’assemblea, in particolare, quando chiamato a versare il capitale sottoscritto in sede di costituzione che, come detto è a garanzia dell’eventuale carenza del patrimonio sociale nei confronti dei terzi e che infatti la legge impone di versare soltanto in parte (25%) all’atto della costituzione della società. È pertanto onere degli amministratori produrre adeguata documentazione giustificativa sia della necessità della richiesta di versamento ai soci della quota di capitale residua, per l’eventuale insufficienza del patrimonio della società stessa, sia del medesimo versamento da parte degli altri soci, per quanto di competenza, nonché delle operazioni che hanno determinato l’eventuale dissesto passivo, ove provato, salvo un attivo tale da poter sostenere le eventuali passività e la ripartizione degli utili tra i soci.
