I minibond sono obbligazioni (titoli di debito nel caso di SRL) che le imprese, anche non quotate, possono utilizzare per raccogliere capitale di debito sul mercato.
Possono emettere minibond le società di capitali (tipo SRL), anche non quotate, con esclusione delle banche e delle micro-imprese. Nel caso di minibond emessi da una Srl, la normativa prevede che possano essere sottoscritti solo da investitori istituzionali.
SRL l’articolo 2483 del Codice Civile Emissione di titoli di debito:
Comma 1. Se l’atto costitutivo lo prevede, la società può emettere titoli di debito. In tal caso l’atto costitutivo attribuisce la relativa competenza ai soci o agli amministratori determinando gli eventuali limiti, le modalità e le maggioranze necessarie per la decisione.
Comma 2. I titoli emessi ai sensi del precedente comma possono essere sottoscritti soltanto da investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale a norma delle leggi speciali. In caso di successiva circolazione dei titoli di debito, chi li trasferisce risponde della solvenza della società nei confronti degli acquirenti che non siano investitori professionali ovvero soci della società medesima.
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I minibond possono essere utilizzati per:
• garantire la liquidità alternativa di breve periodo e finanziare il capitale circolante,
• sostenere piani di sviluppo industriale o programmi di internazionalizzazione di medio-lungo periodo,
• effettuare il rifinanziamento di debiti in scadenza.
I vantaggi
L’emissione di minibond garantisce una serie di vantaggi per le imprese:
• diversificazione delle fonti di raccolta di capitale, che permette di frazionare il rischio e di ridurre la dipendenza dal canale bancario;
• stabilità del prestito, grazie al fatto che durata e rimborsi sono preventivamente concordati prima del collocamento e non sono modificabili a discrezione dell’investitore. Ciò permette all’imprenditore di ovviare al rischio, soprattutto sui finanziamenti a breve, di revoche dei fondi o di cambiamenti imprevisti delle condizioni di accesso al credito;
• assenza di segnalazioni in Centrale Rischi, dove sono registrate tutte le esposizioni contratte da privati o imprese verso le banche e gli altri intermediari finanziari. La valutazione del merito di credito delle imprese si basa, in parte, anche sulle evidenze estrapolabili dalla C.R. e, poiché le emissioni obbligazionarie non vengono segnalate a parità di indebitamento complessivo, il peso dell’esposizione risulta minore con un rafforzamento del potere negoziale delle imprese;
• quotazione semplificata nell’apposito segmento di mercato creato da Borsa Italiana (ExtraMOT Pro3) riservato alla negoziazione dei minibond a cui possono accedere solo investitori qualificati;
• visibilità del brand: le imprese emittenti, soprattutto se quotano i titoli sul mercato, migliorano la visibilità del brand sul mercato, contribuendo ad accreditare l’azienda e/o la business community;
• possibilità di accedere al Fondo Centrale di garanzia (in capo all’investitore), oltre che alle garanzie di SACE e dei Confidi. La garanzia del Fondo Centrale, oltre a prevedere una moratoria sul rimborso dei prestiti, è stata temporaneamente potenziata con un aumento del plafond di debito garantibile, della quota coperta e con la semplificazione della modalità d’accesso. La garanzia erogata da SACE è accessibile anche per le PMI che vanno a saturare il plafond del Fondo di Garanzia.
Lo statuto
Nel caso in cui l’impresa emittente sia una S.r.l. lo statuto deve prevedere la possibilità per la società di emettere titoli di debito, individuare l’organo deputato a deliberare in merito all’emissione, le modalità di delibera necessarie per la decisione e gli eventuali limiti all’emissione stessa. Qualora tutto ciò non sia previsto dallo statuto è necessario intervenire apportando una modifica statutaria.
Le srl possono emettere titoli di debito come le obbligazioni leggi
Le principali caratteristiche di un minibond sono:
Durata: tipicamente inclusa fra i 3 e i 5 anni.
Cedola: la maggior parte dei minibond prevede una cedola fissa espressa in termini annui e liquidata ogni 6 mesi. Ma è possibile anche trovare cedole variabili legate ai tassi Euribor a 3 o 6 mesi.
Prezzo di emissione: tutti i minibond sul mercato sono stati emessi al 100% del proprio valore nominale.
Rimborso: è possibile che il capitale sia rimborsato tutto alla scadenza (cd. bullet) oppure in rate costanti durante l’intera durata (cd. amortizing), oppure ancora in rate costanti ma solo dopo un primo periodo (cd. grace period) di 1 o 2 anni.
Covenant: si tratta di clausole vincolanti che l’emittente deve rispettare, pena il rimborso anticipato del minibond. Non sono sempre presenti, e possono riguardare diversi aspetti; le più comuni prevedono limiti ai dividendi, impegno a non concedere ipoteche o garanzie, impegno a rispettare determinati ratio finanziari.
Gli attori principali
L’advisor
Nel momento in cui un’azienda valuta la possibilità di emettere minibond, è necessario svolgere tutta una serie di attività preliminari ai fini dell’emissione obbligazionaria.
In questo contesto interviene la figura dell’advisor che affianca l’azienda nel coordinamento delle fasi propedeutiche all’emissione. Nello specifico, l’advisor si occupa di:
• verificare l’esistenza dei requisiti minimi previsti dalla normativa;
• verificare la capacità dell’emittente di onorare il debito;
• offrire supporto nella redazione della documentazione richiesta;
• collaborare alla preparazione del collocamento.
La banca arranger
L’arranger svolge il ruolo di coordinatore finanziario del processo di emissione. Si interfaccia con i diversi soggetti coinvolti nella strutturazione dell’operazione, soprattutto per quanto riguarda il collocamento dei titoli sul mercato e la movimentazione dei fondi.
Nelle prime fasi dell’operazione, l’arranger affianca e si confronta con l’advisor nella valutazione complessiva dell’emittente e del suo piano industriale, attraverso l’analisi dell’andamento del settore e del benchmark di mercato, la verifica attuale e prospettica della sostenibilità del debito, la valutazione della situazione finanziaria corrente dell’emittente, l’esame dei rapporti con le banche e dell’andamento delle linee di credito.
L’agenzia di rating
L’emissione di minibond rende indispensabile fornire ai potenziali investitori informazioni sull’impresa, sulle sue esigenze finanziarie, sull’evoluzione del suo business. Per questo motivo, una valutazione sintetica di affidabilità, cioè un rating, garantisce trasparenza al mercato, facilitando il successo dell’emissione del prestito obbligazionario.
I portali di Equity Crowdfunding
Con la revisione del Regolamento sul crowdfunding, la Consob ha esteso la possibilità di collocare i minibond anche sui portali di equity crowdfunding. I gestori di portali autorizzati da Consob possono predisporre delle sezioni ad hoc dove le imprese possono offrire i propri titoli alla platea degli investitori registrati.
Francesco Cacchiarelli, economista di impresa, iscritto all’Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Viterbo, al numero 084 sezione A, anzianità 1989, iscritto nel Registro dei Revisori Legali MEF, al numero 103287 sezione A, anzianità 1999 – Zona geografica di intervento: Lazio, Umbria, Toscana.
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