Regola generale di trattativa: perimetrare tutto
In ogni trattativa, ciò che resta generico diventa rischio.
Ogni parola non definita, ogni indice non spiegato, ogni condizione non misurabile e ogni responsabilità non assegnata può trasformarsi domani in una contestazione, in un mancato incasso o in un costo non previsto.
La regola: non basta scrivere cosa deve accadere; bisogna scrivere come si misura, chi lo verifica, con quali dati, entro quando e cosa succede se non accade.
Il principio operativo
In una trattativa seria non bisogna mai accettare formule generiche come:
“al raggiungimento dell’EBITDA”;
“in presenza di adeguata marginalità”;
“salvo risultati soddisfacenti”;
“al netto dei costi”;
“in caso di andamento positivo”;
“secondo normali criteri di gestione”;
“a condizioni di mercato”;
“previa verifica dei dati”;
“in funzione della cassa disponibile”.
Queste espressioni sembrano ragionevoli mentre si firma.
Diventano pericolose quando bisogna incassare, pagare, contestare o difendersi.
Il problema non è la parola in sé.
Il problema è che manca il perimetro.
La domanda da fare sempre
Per ogni clausola, indice, obbligo o condizione, bisogna chiedersi:
“Se tra 12 mesi litighiamo, questa frase consente a un terzo di capire chi ha ragione?”
Se la risposta è no, la clausola è scritta male.
La griglia da usare in ogni trattativa
Ogni punto importante deve rispondere a 7 domande:
Cosa si misura? Serve ad evitare formule vaghe
Come si calcola? Serve ad impedire manipolazioni
Quale fonte dati si usa? Serve ad evitare numeri alternativi
Chi prepara il dato? Serve a fissare la responsabilità
Chi può verificarlo? Serve a tutelare la parte debole
Entro quando si misura? Serve ad evitare rinvii
Cosa succede se il dato non torna? Serve a gestire il conflitto prima che nasca
Clausola debole:
“Il compenso variabile sarà riconosciuto al raggiungimento di risultati economici soddisfacenti.”
Clausola forte:
“Il compenso variabile sarà riconosciuto qualora l’EBITDA normalizzato dell’esercizio 2026 sia pari o superiore a € 500.000, calcolato secondo i criteri indicati nell’Allegato A, escludendo componenti straordinarie, costi infragruppo non ricorrenti e modifiche contabili non concordate. Il dato sarà predisposto dalla società entro 60 giorni dalla chiusura dell’esercizio e potrà essere verificato dal consulente della controparte entro i successivi 30 giorni.”
La differenza è enorme.
La prima frase apre una lite.
La seconda frase crea una procedura.
Ogni volta che in un accordo compare un numero, bisogna ad esempio definire:
formula;
periodo di riferimento;
fonte contabile o gestionale;
criteri di rettifica;
documenti di supporto;
soggetto responsabile;
diritto di verifica;
procedura di contestazione;
conseguenze economiche.
Senza questi elementi, il numero non è una garanzia. È solo un’opinione messa per iscritto.
Questa logica vale in qualunque trattativa:
compravendita di aziende;
earn-out;
acquisizione di quote;
affitto di ramo d’azienda;
patti tra soci;
finanziamenti soci;
accordi con banche;
ristrutturazioni del debito;
contratti commerciali;
accordi transattivi;
partnership;
contratti di rete;
appalti e subappalti;
commesse a stato avanzamento lavori.
In tutti questi casi il rischio è lo stesso:
firmare oggi una frase elegante e scoprire domani che ciascuna parte le attribuisce un significato diverso.
Alcune parole sono utili, ma vanno sempre accompagnate da una definizione. Ad esempio:
EBITDA Quale EBITDA, con quali rettifiche
Margine Lordo, netto, industriale, per commessa, dopo quali costi
Fatturato Emesso, maturato, incassato, netto di resi/sconti
Cassa Disponibilità bancaria, cash flow operativo, free cash flow
Debito Bancario, finanziario, commerciale, scaduto, PFN
Costi Diretti, indiretti, figurativi, straordinari, infragruppo
Investimenti CapEx ordinario, straordinario, arretrato, sviluppo
Risultato Contabile, gestionale, normalizzato, rettificato
Condizioni di mercato Quale benchmark, quale comparabile
Andamento positivo Quale KPI, quale soglia, quale periodo
La frase guida da usare in negoziazione: “Va bene il principio, ma dobbiamo scrivere la formula. Altrimenti oggi sembra accordo e domani diventa contenzioso.”
Oppure, ancora più diretta: “Non lasciamo parole generiche: perimetriamo indice, fonte dati, formula, tempi e verifica.”
Promemoria finale
Una buona trattativa non si riconosce da quanto è lunga la clausola.
Si riconosce da quanto riduce l’ambiguità.
Il vero lavoro non è complicare il contratto.
È togliere zone grigie.
Perché nelle trattative le zone grigie non restano mai neutre: diventano leva per chi ha più forza, più tempo o più cassa per litigare.
E quindi: ogni clausola economica deve essere misurabile, verificabile, datata, documentata e presidiata da una conseguenza chiara. Tutto ciò che non è misurabile diventa opinione. Tutto ciò che è opinione diventa rischio.
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