Articolo 2473 Codice Civile Recesso del socio
L'atto costitutivo determina quando il socio può recedere dalla società e le relative modalità. In ogni caso il diritto di recesso compete ai soci che non hanno consentito al cambiamento dell'oggetto o del tipo di società, alla sua fusione o scissione, alla revoca dello stato di liquidazione al trasferimento della sede all'estero alla eliminazione di una o più cause di recesso previste dall'atto costitutivo e al compimento di operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto della società determinato nell'atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti attribuiti ai soci a norma dell'articolo 2468, quarto comma. Restano salve le disposizioni in materia di recesso per le società soggette ad attività di direzione e coordinamento.
Nel caso di società contratta a tempo indeterminato il diritto di recesso compete al socio in ogni momento e può essere esercitato con un preavviso di almeno centottanta giorni; l'atto costitutivo può prevedere un periodo di preavviso di durata maggiore purché non superiore ad un anno.
I soci che recedono dalla società hanno diritto di ottenere il rimborso della propria partecipazione in proporzione del patrimonio sociale. Esso a tal fine è determinato tenendo conto del suo valore di mercato al momento della dichiarazione di recesso; in caso di disaccordo la determinazione è compiuta tramite relazione giurata di un esperto nominato dal tribunale, che provvede anche sulle spese, su istanza della parte più diligente; si applica in tal caso il primo comma dell'articolo 1349.
Il rimborso delle partecipazioni per cui è stato esercitato il diritto di recesso deve essere eseguito entro centottanta giorni dalla comunicazione del medesimo fatta alla società. Esso può avvenire anche mediante acquisto da parte degli altri soci proporzionalmente alle loro partecipazioni oppure da parte di un terzo concordemente individuato da soci medesimi. Qualora ciò non avvenga, il rimborso è effettuato utilizzando riserve disponibili o, in mancanza, corrispondentemente riducendo il capitale sociale; in quest'ultimo caso si applica l'articolo 2482 e, qualora sulla base di esso non risulti possibile il rimborso della partecipazione del socio receduto, la società viene posta in liquidazione.
Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, è privo di efficacia, se la società revoca la delibera che lo legittima ovvero se è deliberato lo scioglimento della società.

Il recesso è un negozio unilaterale recettizio e ha due caratteristiche principali:
-L’irrevocabilità e, pertanto, una volta comunicato alla società il recesso è efficace.
-La recettizietà, in quanto esso diviene efficace solo allorquando la società ne sia venuta a conoscenza. 

Per il recesso non occorre alcuna accettazione da parte della società, anche se è opportuno avere prova dell’avvenuta comunicazione del recesso, ad esempio a mezzo raccomandata a/r, PEC, comunicazione scritta firmata per ricevuta dal rappresentante legale della società.

Se la società è a tempo indeterminato, la legge consente al socio di sciogliere a proprio arbitrio (ad nutum) il vincolo che lo lega alla società (art. 2473, comma 2, c.c.).
Si ritiene che la clausola dell’atto costitutivo che preveda, alla scadenza del termine, la proroga automatica della società, debba essere assimilata alla società contratta a tempo indeterminato.

Qualora tutti i soci siano d’accordo, è possibile procedere a un recesso c.d. “negoziale”, che si sostanzia in una modifica del contratto sociale, attuata a mezzo di una delibera assembleare assunta all’unanimità.

Sono nulle le clausole contrattuali che escludono il diritto di recesso.

Raccomandata A.R.
Il/La sottoscritto/a __________________, socio della società ________________ a partire dal __________ con la presente comunica la volontà di avvalersi di quanto previsto dall’art. 2473 c.c. e dell’art. _______________ dello statuto sociale e quindi di recedere dalla Società, con la seguente motivazione:_________________________
Richiede pertanto il rimborso della propria partecipazione sociale da determinarsi come per legge e da eseguirsi entro 180 gg. dalla data odierna e pagarsi a mezzo bonifico presso:

IBAN_________________________
Banca ________________________
Intestatario ____________________
Cordialmente
Luogo e data_________________

Una volta che gli amministratori ricevono la comunicazione di recesso, procedono a convocare l’assemblea affinché possa constatare la legittimità del recesso e provveda ad accoglierlo. Durante l’assemblea quindi il Presidente della stessa da inizio alla riunione e si procede normalmente con i voti dei soci, che possono essere favorevoli o meno al recesso del socio.
Al termine dell’assemblea la domanda di recesso si dichiara accolta o meno e viene redatto apposito verbale nel quale si sancisce appunto l’approvazione del recesso e il compito degli amministratori a provvedere al calcolo della quota di liquidazione spettante al socio uscente.

ORDINE DEL GIORNO:
1) Domanda di recesso;
2) Deliberazioni conseguenti;
3) Varie ed eventuali

Sono presenti gli Amministratori nelle persone dei Signori:
Sono altresì presenti i Signori:

L’assemblea è regolarmente convocata e costituita e il Presidente da inizio alla discussione.
E’ pervenuta comunicazione di recesso da codesta s.r.l. del sig.___________ nato a ___________ il ________________ residente a _________________
socio della suddetta s.r.l dal __________ L’assemblea verifica che sussistono i presupposti per la domanda di recesso e, a maggioranza dei voti (____ favorevoli) delibera l’accoglimento della suddetta domanda.
L’amministratore quindi procederà senza indugio a intraprendere l’iter necessario per il calcolo e la liquidazione della quota al sig. ___________, che gli sarà corrisposta entro il __________ all’indirizzo da Egli indicato nella comunicazione di recesso.
Il Presidente, considerato che non v’è altro su cui deliberare, scioglie l’assemblea

Modulistica: codice atto A18

Modello S compilato nel riquadro “INDICAZIONE ANALITICA VARIAZIONI QUOTE, AZIONI, SOCI CONSORZIATI”, indicando come tipo di variazione “VARIAZIONE DOMICILIO ED ALTRE INFORMAZIONI QUOTA ed inserendo nel riquadro note “RECESSO SOCIO AVVENUTO IN DATA…”
Modello Note in cui deve risultare: “Comunicazione recesso socio…(nome e cognome) senza liquidazione della quota”.
Allegati: lettera di recesso e documentazione comprovante la ricezione da parte della società

L’art. 2473 c.c. disciplinante le ipotesi di recesso del socio, le modalità di esercizio del diritto stesso nonché le modalità di rimborso della partecipazione del socio uscente, nulla dispone relativamente alla pubblicità nel Registro delle Imprese. Il comma 4° dell’art. 2473, prevede che le modalità di rimborso della partecipazione possano
avvenire nei modi seguenti:
a) mediante acquisto da parte degli altri soci proporzionalmente alla loro partecipazione;
b) mediante acquisto da parte di un terzo concordemente individuato da parte dei soci;
c) mediante utilizzazione di riserve disponibili;
d) riducendo il capitale sociale, con la conseguente applicazione dell’art. 2482 c.c.

Riduzione volontaria del capitale sociale
La riduzione del capitale sociale può essere invocata dall’assemblea per qualsiasi motivo. La cosa importante è che l’organo amministrativo spieghi le motivazioni per le quali chiede all’assemblea di deliberare la riduzione del capitale.
L’articolo 2482 del c.c. prevede che la riduzione del capitale può aver luogo mediante due diverse modalità:
Il rimborso ai soci delle quote pagate, oppure mediante
La liberazione dall’obbligo dei versamenti ancora dovuti.
La decisione dei soci di ridurre il capitale sociale può essere eseguita solo dopo 3 mesi dall’iscrizione nel Registro delle Imprese della decisione. Questo, a garanzia e tutela dei creditori sociali. Infatti, in questo termine i creditori sociali (anteriori all’iscrizione) hanno possibilità di fare procedura di opposizione.
La delibera di riduzione capitale sociale è di esclusiva competenza dell’assemblea dei soci. Questa, a seguito di apposita convocazione da parte dell’organo amministrativo deve riunirsi alla presenza di un notaio.

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