L’articolo 2385 c.c. disciplina le dimissioni di un amministratore srl:
“L’amministratore che rinunzia all’ufficio deve darne comunicazione scritta al consiglio d’amministrazione e al presidente del collegio sindacale. La rinunzia ha effetto immediato, se rimane in carica la maggioranza del consiglio di amministrazione, o, in caso contrario, dal momento in cui la maggioranza del consiglio si è ricostituita in seguito all’accettazione dei nuovi amministratori.
La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il consiglio di amministrazione è stato ricostituito.
La cessazione degli amministratori dall’ufficio per qualsiasi causa deve essere iscritta entro trenta giorni nel registro delle imprese a cura del collegio sindacale”

L’amministratore di una srl non è vincolato da un contratto di lavoro e può, in qualsiasi momento, rinunciare al proprio incarico.
Le dimissioni devono essere rassegnate mediante una lettera di dimissioni, nella quale viene comunicato alla società la propria volontà di dimettersi, il termine dal quale la comunicazione è valida e fino a quando si rimarrà in carica, oltre alle proprie motivazioni. La lettera di dimissioni non richiede particolari accorgimenti, può essere redatta in forma libera.
In presenza di un organo amministrativo composto da un consiglio di amministrazione, la lettera di dimissioni, andrà notificata al consiglio di amministrazione il quale potrà convocare l’assemblea dei soci.
Nel caso, invece, di dimissioni amministratore unico srl, l’amministratore uscente dovrà convocare l’assemblea dei soci, ponendo all’ordine del giorno le Dimissioni da Amministratore e la eventuale nomina di nuovo amministratore.

Fac simile lettera dimissioni amministratore

Oggetto: dimissioni dalla carica di amministratore
Con la presente comunico le mie dimissioni irrevocabili dalla carica di amministratore (o amministratore delegato) a causa (indicare le motivazioni).
Invito quindi l’assemblea ordinaria a riunirsi in data ____________ ore _______, presso ____________________________________________________________,
con ordine del giorno:
1) dimissioni amministratore,
2) nomina nuovo amministratore.
Invito l'assemblea a provvedere all’iscrizione della cessazione della mia carica di amministratore nel Registro delle Imprese ai sensi dell’articolo 2385, ultimo comma del codice civile e a darmene cortese e tempestiva comunicazione.

L’efficacia delle dimissioni varia a seconda della tipologia di società ed al numero di amministratori:

In caso di più amministratori (3 o più), le dimissioni sono immediatamente efficaci poiché l’amministrazione della società viene effettuata dagli amministratori restanti che restano in carica;
In caso di amministratore unico, invece, le dimissioni non hanno immediata efficacia, a meno che non venga nominato contestualmente un nuovo amministratore.

VERBALE DI ASSEMBLEA DEI SOCI
Alle ore ………………… del giorno ……………. si è riunita presso la sede sociale, l’assemblea ordinaria dei soci per discutere e deliberare sul seguente
ORDINE DEL GIORNO
Dimissioni dell’amministratore unico e conseguente nuova nomina.
Assume la presidenza dell’assemblea ai sensi di legge e di statuto l’amministratore unico signor ………………………. e viene chiamato a fungere da segretario il signor …………………………………………..
II presidente constatato e fatto constatare che l’assemblea è validamente costituita anche in forma totalitaria per la presenza oltre che di esso amministratore unico dei soci signori ………………. rappresentanti in proprio l’intero capitale sociale, dichiara aperta la seduta. Sul primo argomento all’ordine del giorno il presidente informa che per motivi personali si vede costretto a rassegnare le proprie dimissioni dalla carica di amministratore unico e pertanto invita l’assemblea a procedere alla nuova nomina.
L’assemblea, dopo aver ringraziato il signor ……………………………….. per la fattiva opera prestata alla società, con voto unanime delibera di nominare amministratore unico, sino a revoca o dimissioni e con i poteri previsti dalla legge e dallo statuto sociale il Sig. ……………… nato a …………… il ……………… e residente in ……………………………….. Via ……………

Sul primo punto dell'ordine del giorno, l'amministratore unico Sig. .................., comunica che, a seguito delle variazioni intervenute nella compagine sociale, ritiene opportuno rassegnare le proprie dimissioni dalla carica ricoperta, dimissioni che pertanto qui in assemblea rassegna con effetto immediato.
L'assemblea prende atto delle dimissioni rese dall'amministratore unico Sig. .................., le accetta e, gli dà scarico per le operazioni fin qui compiute, ringraziandolo per l'opera svolta.

Recesso del socio nella srl

Verbale revoca amministratore unico

CRIF Verifica i tuoi dati            

https://www.crif.it/consumatori/verifica-i-tuoi-dati/

Per conoscere i tuoi dati o inviare una richiesta di modifica degli stessi sulle banche dati gestite da CRIF, puoi inviare una richiesta attraverso il modulo online per privati o aziende. CRIF ti invierà la lettera di risposta all’indirizzo e-mail o postale che avrai indicato nella richiesta, entro 30 giorni dalla ricezione della tua documentazione completa (modulo di richiesta firmato e documenti identificativi).

https://www.modulorichiesta.crif.com/

In caso di esercizio del diritto di accesso, nella lettera di riscontro ti verrà indicato l'importo del contributo spese da versare a CRIF, che è gratuito per le persone fisiche (nel rispetto dell'art. 12 del Regolamento Generale sulla Protezione dei Dati UE 2016/679), mentre per le aziende è pari a:

4 euro (IVA inclusa), nel caso in cui vengano rilevate informazioni (cfr. sentenza Tribunale civile di Bologna n° 2841/14);

oppure 10 euro (IVA inclusa), nel caso in cui non sia presente nessuna informazione (cfr. provvedimento del Garante per la protezione dei dati personali del 23 dicembre 2004, n° 14).
Il pagamento dovrà essere effettuato al ricevimento del riscontro e non oltre 15 giorni, secondo una delle seguenti modalità:

pagamento online con carta di credito (inserire il link)
presso i punti vendita Sisal Pay, utilizzando il codice a barre allegato alla lettera

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Francesco Cacchiarelli economista di impresa

Iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Viterbo, al numero 084 sezione A, anzianità 1989

Iscritto nel Registro dei Revisori Legali MEF, al numero 103287 sezione A, anzianità 1999

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L’iscrizione all’Albo delle Società Cooperative ha carattere costitutivo ed è quindi elemento essenziale ai fini della qualificazione mutualistica; in assenza di questa iscrizione, la società cooperativa non è tale e non può invocare le agevolazioni previste per il proprio settore.

L’art. 4. co. 3 del D.M. 23 giugno 2004 classifica le cooperative in:
-cooperative di produzione e lavoro;
-cooperative di lavoro agricolo;
-cooperative sociali;
-cooperative di conferimento prodotti agricoli e allevamento;
Eccetera

L'art. 2512 c.c. distingue le cooperative tra:

cooperative di consumo o servizio, il cui fine è indirizzare l’attività in favore dei soci, dei consumatori o degli utenti di beni e servizi;
cooperative di produzione e lavoro, che operano avvalendosi delle prestazioni lavorative dei soci;
cooperative di apporto di beni e servizi.

Le cooperative sociali, che sono sempre a mutualità prevalente, sono cooperative finalizzate alla realizzazione di servizi alla persona (di tipo A) o all’inserimento lavorativo di soggetti svantaggiati (di tipo B).
Possono esistere anche Cooperative miste di tipo A e B.

La differenza tra cooperative sociali di tipo A e di tipo B è:
A: si occupano della gestione dei servizi socio-sanitari, formativi e di educazione permanente;

B: si occupano della gestione di attività finalizzate all'inserimento lavorativo di persone svantaggiate nei settori: industria, commercio, servizi e agricoltura. In base all'art. 4 Legge 381/1991 "Disciplina delle cooperative sociali" nelle cooperative sociali di tipo B si considerano persone svantaggiate gli invalidi fisici, psichici e sensoriali, gli ex degenti di ospedali psichiatrici, anche giudiziari, i soggetti in trattamento psichiatrico, i tossicodipendenti, gli alcoolisti, i minori in età lavorativa in situazioni di difficoltà familiare, le persone detenute o internate negli istituti penitenziari, i condannati e gli internati ammessi alle misure alternative alla detenzione e al lavoro all’esterno.
Le persone svantaggiate devono costituire almeno il 30% dei lavoratori della cooperativa e, compatibilmente con il loro stato soggettivo, essere socie della cooperativa stessa.

Le Cooperative Sociali con sede legale nel territorio regionale possono chiedere l'iscrizione all'albo regionale delle cooperative sociali.

La Cooperativa Sociale ha i seguenti organi:
Assemblea dei soci: riunisce tutti i soci della Cooperativa, i quali a prescindere dalle quote di capitale hanno diritto ad un singolo volto, fatte salve le persone giuridiche che possono averne fino a 5 se lo statuto lo prevede;
Consiglio di amministrazione: è eletto dall’assemblea dei soci e amministra la Cooperativa;
Collegio sindacale: è l’organo di vigilanza sull’amministrazione della Cooperativa.

Attento revisore

Area revisione legale 

Area adeguati assetti organizzativi 

Verbale relativo alla vigilanza sul sistema di controllo interno

Articolo 2359 del codice civile Società controllate e società collegate:

"Sono considerate società controllate:
1) le società in cui un'altra società dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria;
2) le società in cui un'altra società dispone di voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria;
3) le società che sono sotto influenza dominante di un'altra società in virtù di particolari vincoli contrattuali con essa.
Ai fini dell'applicazione dei numeri 1) e 2) del primo comma si computano anche i voti spettanti a società controllate, a società fiduciarie e a persona interposta; non si computano i voti spettanti per conto di terzi.

Sono considerate collegate le società sulle quali un'altra società esercita un'influenza notevole. L'influenza si presume quando nell'assemblea ordinaria può essere esercitato almeno un quinto dei voti ovvero un decimo se la società ha azioni quotate in borsa."

In caso di società collegata, il soggetto economico non consolida il bilancio d'esercizio della collegata (in caso di società controllata il relativo bilancio d'esercizio viene invece consolidato con quello del controllore).

Il bilancio consolidato è un bilancio che espone la situazione patrimoniale finanziaria e il risultato economico di un gruppo di imprese viste come un’unica impresa. Le società controllate normalmente consolidano il bilancio. I gruppi di piccole dimensioni sono però esonerati dagli obblighi legati al bilancio consolidato. Un gruppo di piccole dimensioni (articolo 27 del D.Lgs. n. 127/91) è un insieme di imprese ove i valori della controllante e delle controllate non supera, per due esercizi consecutivi, i seguenti limiti:

-Totale attivo €. 20.000.000;
-Totale ricavi €. 40.000.000;
-Dipendenti impiegati in media nell’anno n. 250. 

Le partecipazioni sono esposte nello stato patrimoniale tra le immobilizzazioni o nell’attivo circolante, secondo la seguente classificazione, prevista dall'articolo 2424 cod. civ.:

Partecipazioni immobilizzate:
BIII) Immobilizzazioni finanziarie
1) partecipazioni in:
1. imprese controllate
2. imprese collegate
3. imprese controllanti
4. imprese sottoposte al controllo delle controllanti
5. d-bis. altre imprese

Partecipazioni iscritte nell’attivo circolante:
CIII) Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni:
1. partecipazioni in imprese controllate;
2. partecipazioni in imprese collegate;
3. partecipazioni in imprese controllanti;
3-bis. partecipazioni in imprese sottoposte al controllo delle controllanti;
4. altre partecipazioni.

I quorum assembleari nelle SRL
Nelle SRL vi è una distinzione tra decisioni assunte o meno in esito a un procedimento assembleare. L’art. 2479 c.c. disciplina le decisioni non collegiali stabilendo che sia necessario il voto favorevole di una maggioranza che rappresenti almeno la metà del capitale sociale. L’art. 2479-bis c.c., senza più alcuna distinzione né tra assemblea ordinaria e straordinaria, né tra prima o seconda e successive convocazioni, stabilisce i seguenti quorum assembleari.

Le prestazioni accessorie dei soci delle srl. L'articolo 2435 del codice civile statuisce che «Oltre l’obbligo dei conferimenti, l’atto costitutivo può stabilire l’obbligo dei soci di eseguire prestazioni accessorie non consistenti in danaro, determinandone il contenuto, la durata, le modalità e il compenso, e stabilendo particolari sanzioni per il caso di inadempimento. Nella determinazione del compenso devono essere osservate le norme applicabili ai rapporti aventi per oggetto le stesse prestazioni. Le azioni alle quali è connesso l’obbligo delle prestazioni anzidette devono essere nominative e non sono trasferibili senza il consenso degli amministratori. Se non è diversamente disposto dall’atto costitutivo, gli obblighi previsti in questo articolo non possono essere modificati senza il consenso di tutti i soci».

Sotto il profilo contenutistico, l’oggetto della prestazione è liberamente configurabile dalle parti, con la sola eccezione del divieto di erogazione di denaro.

L’istituto delle prestazioni accessorie sopra descritto può essere una valida soluzione per regolamentare la remunerazione dei soci anche non amministratori e per blindare il rapporto soci - società e rispondere anche alla domanda: "come gestire correttamente i prelevamenti di denaro in una Srl da parte dei soci ?"

La clausola relativa alle prestazioni accessorie può essere introdotta anche successivamente alla costituzione della società. Secondo la giurisprudenza, tali prestazioni possono essere stabilite con un atto diverso dall’atto costitutivo, successivamente alla data di costituzione della società (Cassazione civile, 5 luglio 1978 sentenza n. 3319; Tribunale di Milano 17 aprile 1982).  Il riferimento è ad una specifica delibera assembleare. In ogni caso debbono risultare con chiarezza contenuto, durata, modalità e compenso delle prestazioni in parola e le relative sanzioni in caso di inadempimento. Attenzione però al fatto che l'Agenzie delle Entrate non sia esattamente in linea con quanto previsto dalla giurisprudenza.

Sotto il profilo fiscale rappresentano un reddito assimilato a quello di lavoro dipendente ai sensi dell’articolo 50, comma 1, lett. c-bis del Tuir come evidenziato nella risoluzione delle Entrate n. 81/E/2002 e, come tale, deducibile dal reddito d’impresa. Tali compensi rappresentano dei costi deducibili dal reddito di impresa ai fini IRES. 
Tali somme non rientrano nell’ambito di applicazione della gestione separata INPS (circolare INPS n. 45/2018).

Giova adesso ricordare che la remunerazione dei Soci di una srl, nel rispetto delle norme di legge, può avvenire secondo questi metodi:
1) Distribuzione utili/riserve (attenzione in questo caso la società ha già pagato il 24% di IRES e poi pagherà il 26% di imposta sostitutiva;
2) Compenso amministratore;
3) Rimborso spese: chilometrico, forfettario o analitico;
4) Buoni pasto;
5) Royalties sul Marchio aziendale;
6) Prestazioni accessorie.

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Interpello 954-203/2001 Art. 11, legge 27 luglio 2000, n.212 - Immobiliare YY S.r.l. - Trattamento fiscale dei compensi erogati a soci di societa' a responsabilita' limitata per prestazioni accessorie
Sintesi: La risoluzione, relativa ad una istanza di interpello presentata ai sensi dell'articolo 11 della legge 27 luglio 2000, n. 212, fornisce chiarimenti relativamente al trattamento tributario, ai fini delle imposte sui redditi, dei compensi corrisposti al socio di societa' per azioni - avente la qualifica di impresa artigiana - per lo svolgimento di prestazioni accessorie, ai sensi dell'articolo 2345 del codice civile. Detti compensi dal 1 gennaio 2001 sono inquadrabili tra i redditi derivanti dai rapporti di collaborazione coordinata e continuativa e da assoggettare alla disciplina fiscale prevista per i redditi di lavoro dipendente di cui all'articolo 48 del Tuir. I citati compensi costituiscono altresi', per la societa' che li eroga costi deducibili dal reddito d'impresa ai sensi dell'articolo 75 del Tuir e concorrono a formare la base imponibile Irap.

Con l'istanza d'interpello in oggetto indicata e' stato esposto il seguente

Quesito
Per effetto della modifica introdotta dalla legge n. 57 del 5 marzo 2001 alla legge quadro per l'artigianato dell'8 agosto 1985, n. 443, e' stata prevista la possibilita' di costituire societa' a responsabilita' limitata (con pluralita' di soci) aventi la qualifica di "imprese artigiane", a condizione che la maggioranza dei soci svolga in prevalenza
lavoro personale, anche manuale, nel processo produttivo. Al fine di soddisfare tale requisito, la societa' Immobiliare YY S.r.l, iscritta nel registro delle imprese artigiane, ha deliberato, in conformita' allo statuto, l'obbligo per due soci di eseguire prestazioni accessorie ai sensi dell'art. 2345 c.c..
L'oggetto delle prestazioni consiste nell'attivita' di coordinamento del personale nei cantieri, nel curare i rapporti con i clienti e fornitori, nell'organizzare le commesse di lavoro. Con la stessa delibera e' stato, altresi', stabilito quanto segue:
- l'attivita' deve essere svolta tutti i giorni lavorativi, dalle ore 8.00 alle 12.00 e dalle ore 13.00 alle 17.00, con un periodo di riposo di 32 giorni lavorativi;
- la durata dell'obbligo e' biennale, rinnovabile tacitamente;
- il compenso della prestazione e' stabilito nella misura di lire 4.000.000 mensili, da rivalutare annualmente in base al costo della vita rilevato dall'Istat, al netto dei contributi previdenziali, assicurativi e delle ritenute fiscali.
Tanto premesso, la societa' istante chiede se tali compensi possano essere dedotti dal reddito d'impresa e come gli stessi debbano essere tassati in capo ai soci.

Soluzione prospettata dal contribuente
L'istante ritiene che i compensi corrisposti ai soci per le prestazioni accessorie possano essere dedotti dalla societa' nel rispetto dell'art.75 del TUIR e che siano tassati in capo ai soci ai sensi dell'articolo 81 lett. l) del TUIR quali "redditi derivanti dall'assunzione di obblighi di fare".

Interpretazione
L'articolo 2345 del codice civile contempla la possibilita' che l'atto costitutivo stabilisca, oltre quello dei conferimenti, l'obbligo per i soci di eseguire prestazioni a carattere accessorio non consistenti in denaro, determinandone il contenuto, la durata, la modalita' ed il compenso nonche' le eventuali sanzioni in caso di inadempimento.
Secondo la giurisprudenza, le prestazioni accessorie a carico dei soci possono essere stabilite anche con un atto diverso dall'atto costitutivo, successivamente alla data di costituzione della societa' (Cassazione civile, 5 luglio 1978 sentenza n. 3319; Tribunale di Milano 17 aprile 1982) e consistere in attivita' personali assimilabili a quelle del
prestatore d'opera, anche se effettuate in favore di societa' di capitali, con la conseguenza che esse possono ritenersi eseguite in adempimento di un obbligo sociale e non in dipendenza di un rapporto di lavoro subordinato.
A conferma dello stretto legame esistente tra la prestazione e la qualifica di socio, il legislatore civilistico ha previsto (secondo comma dell'articolo 2345 c.c.) che le azioni alle quali e' connesso l'obbligo delle prestazioni accessorie siano nominative e non siano trasferibili senza il consenso degli amministratori.
Inoltre, l'inadempimento della prestazione, al pari del mancato pagamento della quota, comporta la sospensione del diritto di voto ex articolo 2344 c.c. (Tribunale di Milano, 7 aprile 1982).
La particolarita' del rapporto sottostante la prestazione fa si' che questa non possa qualificarsi come prestazione derivante da contratto di lavoro subordinato ma piuttosto come un'obbligazione sociale prevista dallo statuto il cui compenso viene pattuito nel rispetto del criterio civilistico.
Sul piano fiscale, deve essere ammessa la deducibilita' dal reddito d'impresa di tali particolari oneri, pur derivanti da obblighi assunti in qualita' di socio, in quanto le prestazioni rese sono strettamente inerenti allo svolgimento dell'attivita' di impresa.
Si osserva, inoltre, che la mancanza del requisito della subordinazione comporta che i compensi corrisposti al socio, obbligato per espressa clausola statutaria alla prestazione accessoria, non possano essere riconducibili alle spese per prestazioni di lavoro dipendente di cui al comma 1 dell'articolo 62, del TUIR.
Tuttavia, non si ritiene condivisibile la soluzione prospettata dall'istante di considerare i compensi percepiti dai soci come "redditi derivanti dall'assunzione di obblighi di fare, non fare o permettere" di cui all'articolo 81, lettera l) del TUIR, in quanto la permanenza del rapporto tra socio/prestatore e societa' si inserisce nel quadro di un rapporto unitario, non limitato al compimento di uno o piu' affari definiti.
Come precisato nella relazione ministeriale, nella locuzione utilizzata dal legislatore dell'articolo 81, in verita' assai generica, rientrano le cessioni o le concessioni in uso di marchi di fabbrica e di commercio non effettuate da imprenditori, oppure, secondo quanto chiarito dall'Amministrazione Finanziaria con risoluzione n. 150/E del 22 luglio 1996, le somme che le aziende private, tenute all'assunzione obbligatoria del personale ai sensi della legge n. 482 del 1968, corrispondono ai soggetti avviati al lavoro al fine di ottenere da essi la rinuncia all'assunzione.
Nel caso di specie, i compensi a favore dei soci non sono riconducibili alla semplice assunzione di un specifico obbligo di fare quanto, piuttosto, all'assunzione dell'impegno di effettuare le prestazioni lavorative previste dalla legge quadro per l'artigianato (cosi' come modificata dall'articolo 13 della legge del 5 marzo 2001, n. 57), per poter qualificare la societa' come impresa artigiana.
Come si evince chiaramente dalla delibera assembleare, tali prestazioni presentano tutti i requisiti che contraddistinguono, ai fini fiscali, il rapporto di collaborazione coordinata e continuativa: la mancanza del vincolo della subordinazione, la prevalenza del lavoro personale del socio che si svolge senza l'impiego di mezzi organizzati, la retribuzione periodica prestabilita, la continuita' nel tempo della prestazione lavorativa e la coordinazione, che si realizza attraverso l'inserimento funzionale del socio prestatore nell'organizzazione economica della societa'.
A tal riguardo, si rammenta che l'attuale normativa non prevede piu', tra i caratteri distintivi dei rapporti di collaborazione coordinata e continuativa, la necessaria circostanza che la prestazione resa abbia un contenuto intrinsecamente artistico e professionale, ammettendo che possano formare oggetto di tali rapporti anche le prestazioni di attivita' manuali ed operative, come quelle artigiane, se presentano le caratteristiche sopra descritte.
L'articolo 34 della legge del 21 novembre 2000, n. 342, ha infatti modificato il trattamento fiscale applicabile ai fini dell'IRPEF ai redditi derivanti dai rapporti di collaborazione coordinata e continuativa, inserendoli nell'articolo 47 del TUIR e qualificandoli fiscalmente "redditi assimilati a quelli di lavoro dipendente".
La norma, pero', precisa che non deve trattasi di attivita' rientranti nell'oggetto dell'arte o professione eventualmente esercitata dallo stesso prestatore perche', in tal caso, il relativo reddito assumerebbe, per attrazione, la natura di reddito di lavoro autonomo professionale e sarebbe disciplinato secondo le relative regole.
In conclusione, a decorrere dal 1 gennaio 2001, i compensi percepiti dai soci per le prestazioni lavorative rese alla societa' per effetto della clausola statutaria, in quanto qualificabili come redditi derivanti da rapporto di collaborazione coordinata e continuativa (salva l'ipotesi prima menzionata), sono da assoggettare alla medesima disciplina fiscale prevista per i redditi di lavoro dipendente di cui all'articolo 48 del TUIR.
Tali compensi costituiscono, per la societa' che li eroga, costi deducibili dal reddito d'impresa ai sensi dell'articolo 75 dello stesso decreto e concorrono a formare la base imponibile IRAP per l'ammontare spettante in ciascun periodo d'imposta ai soci obbligati alla prestazione accessoria, cosi' come previsto dalla delibera assembleare.
La risposta di cui alla presente istanza, sollecitata con istanza di interpello presentata alla Direzione regionale, viene resa dalla scrivente ai sensi dell'articolo 4, comma 1, ultimo periodo del D.M. 26 aprile 2001, n. 209.

Lo schema delle prestazioni accessorie ai sensi dell’art. 2345 c.c. esclude la sussistenza di un appalto e la responsabilità solidale - Corte d’Appello di Messina, Sezione Lavoro, sent. n. 335 del 2021, pubblicata il 23 luglio 2021
La Corte d’Appello di Messina, sulla scorta della documentazione prodotta ha ritenuto di escludere la qualificabilità del rapporto tra le due società in termini di contratto di appalto; ciò in quanto, come sostenuto dalla difesa dello studio Labour & Public e come evidenziato dalla Corte di Cassazione sez. I con sentenza del 8 novembre 2000 n. 14523, “sebbene le prestazioni accessorie, alle quali un socio di società per azioni sia tenuto, possano trovare la loro fonte anche in un contratto distinto da quello costitutivo della società, quando la materia è regolata dall’atto costitutivo (o dallo statuto), secondo la previsione dell’art. 2345 c.c., la fonte e la disciplina di quelle prestazioni sono in tale atto, e ciò vale a configurarle come oggetto di obbligazioni sociali, non già di un rapporto contrattuale distinto, del quale non è identificabile la struttura, visto che esso verrebbe a coincidere con il contenuto (sia pure non necessario, ma soltanto eventuale) dell’atto costitutivo medesimo”. Pertanto le prestazioni accessorie previste dallo statuto costituiscono adempimento di obbligazione sociale e non possono essere collegate ad un diverso e distinto rapporto. Le prestazioni accessorie ben possono consistere in prestazioni di opera che, per volontà stessa del legislatore, non possono aver luogo in conferimento ma solo essere oggetto, appunto, di prestazione accessoria, quando la loro esecuzione non trova causa in un rapporto di subordinazione con la società, bensì nel contratto sociale (in tal senso pure Cass. n. 3402/1987).

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Attento imprenditore

ORDINE DEL GIORNO
1) Inserimento prestazioni accessorie ex art 2345 c.c.
2) Determinazione dei compensi per le prestazioni accessorie
Rispetto al primo punto all'ordine del giorno prende la parola _____ il quale propone che le prestazioni sociali siano gravate da prestazione accessoria ai sensi dell'art.2345 c.c.. così come previsto dall’articolo n. __ dello statuto. Tali prestazioni consistono nello specifico (elencare) ________ . Le suddette attività dovranno essere prestate per un numero di ore mensili pari a ___ .
Come corrispettivo della loro prestazione i soci avranno diritto a un compenso determinato in misura non inferiore a quelli previsti da contratto collettivo di lavoro per la categoria equivalente per dodici mesi retribuiti per annualità (livello categoria __). Le istituite prestazioni accessorie hanno durata fino a nuova delibera. 

ARTICOLO 5 CAPITALE SOCIALE
1. Il capitale sociale è di Euro 100.000,00 (centomila virgola zero) diviso in numero 1.000 quote da 100 € l’una
2. omissis
3. A tal fine le quote sono distinte in:
a) Quote di tipo “A”, ordinarie, detenute dall’Ente pubblico;
b) Quote di tipo “B”, gravate di prestazioni accessorie detenute dal socio privato operativo.
4. Le prestazioni accessorie consistono, in particolare:
a) nell’organizzazione, la direzione e la supervisione dell’attività gestionale, da svolgersi mediante l’azienda propria della Società. Il socio potrà conferire in godimento e/o trasferire alla Società propri beni aziendali, qualora necessari, purché il corrispettivo sia coerente con i valori e le prassi di mercato;
b) nel concorso nel reperimento delle fonti di finanziamento necessarie per lo svolgimento dell’attività gestionale.

Articolo 6) (QUOTE) - 1. Il capitale sociale è suddiviso in quote ai sensi di legge.
2. A ciascun socio spetta una quota di partecipazione proporzionale alla parte del capitale sociale sottoscritta.
3. Le quote di partecipazione conferiscono ai soci uguali diritti con l'eccezione per la quota di titolarità del socio operativo, cui accede l'obbligo di prestazioni accessorie di cui al successivo punto 4 e salvo i diritti particolari ex art. 2468 terzo comma codice civile riservati ai soci secondo quanto previsto al successivo art. 17 punto 1.
4. La quota di titolarità del socio operativo individuato mediante procedura ad evidenza pubblica, prevede l'obbligo, oltre a quello di conferimento, di eseguire le prestazioni accessorie determinate al successivo punto 5.
5. Le prestazioni accessorie alla quota sopraindicata sono così determinate:
a) lo svolgimento di tutte le attività connesse all'oggetto sociale, secondo le modalità determinate volta per volta dall'Organo amministrativo ed in particolare:
a1) la realizzazione di quanto dovuto dalla Società ai clienti in virtù dei contratti con gli stessi stipulati;
a2) la gestione dei servizi web publishing (pubblicazione su siti internet), web content (sviluppo contenuti su pagine internet) e web design (sviluppo grafica su pagine internet) della Società;
a3) la gestione e lo sviluppo dei servizi di web community (servizi di gruppo via internet) posta elettronica, news group (gruppi di discussione su pagine internet), mailing list (liste per corrispondenza via posta elettronica) etc. della Società;
a4) hosting (noleggio server) e housing (ospitare server di proprietà del cliente) su centri servizi della Società o delle Pubbliche Amministrazioni appaltanti;
a5) la fornitura alla Società di ogni supporto tecnico in genere, necessario per i lavori assunti;
a6) la gestione tecnica delle apparecchiature informatiche di proprietà sociale;
a7) la redazione di progetti finalizzati all'acquisizione di contributi;
a8) il servizio di segreteria amministrativa e di elaborazione dei dati contabili e fiscali;
b) l'attività contrattuale necessaria per le forniture, i servizi e/o le opere necessarie al conseguimento dell'oggetto sociale e non rientranti nelle prestazioni fornite di cui al punto a) del presente articolo.
6. Il compenso per le prestazioni accessorie svolte dal socio operativo titolare della quota di partecipazione cui detto obbligo accede, è così determinato:
a) per quelle di cui alla lettera a) del precedente comma mediante il riconoscimento di un importo pari al 90% (novanta percento) del corrispondente fatturato della Società; la liquidazione di detto importo avverrà con cadenza mensile sulla base del fatturato del mese precedente della Società, dietro presentazione di idoneo documento da parte del predetto socio operativo. Il pagamento avverrà a seguito della maturazione del diritto all’incasso del corrispettivo della fornitura, del servizio o dell’opera.
Entro il mese di giugno di ogni esercizio sociale, la Società con delibera dell'Organo di Amministrazione approva il tariffario dei prezzi per l’anno successivo che i soci non operativi dovranno pagare per avvalersi delle prestazioni di cui alla lettera a) del precedente comma; alla deliberazione non può partecipare il Consigliere nominato in forza della lista presentata dal socio operativo con obbligo di prestazione accessoria.
In caso di contestazione dei prezzi previsti dal tariffario, da parte del socio operativo con obbligo di prestazione accessoria, a seguito del quale il socio operativo stesso sia tenuto a fornire le prestazioni accessorie come individuate dalla lettera a) del precedente comma, il compenso verrà determinato, ai sensi dell'art. 37 del d.lgs. 17 gennaio 2003 n. 5, da un Collegio di conciliazione composto ..........
E', comunque, obbligo del socio operativo di svolgere la prestazione accessoria anche in caso di contestazione del prezzo previsto.
b) per quelle di cui alla lettera b) del precedente comma la società dovrà richiedere al socio operativo (con obbligo di prestazioni accessorie) il consenso per la formulazione di ogni offerta economica relativa ad una prestazione da fornire ad un socio, non prevista esplicitamente nel tariffario di cui al comma precedente.
In caso di mancato consenso il compenso verrà determinato da un arbitratore nominato di comune accordo dalle parti, (Società e socio operativo) ovvero in caso di mancato accordo, nominato dal Presidente del Tribunale di ...., su istanza della parte più diligente.
Il consenso del socio operativo con obbligo di prestazioni accessorie si ritiene prestato qualora entro cinque giorni non festivi dal ricevimento della comunicazione inviata dalla Società, il socio operativo non avrà comunicato alla Società di non essere d'accordo sull'ammontare del compenso per la prestazione da eseguire.
E', comunque, obbligo del socio privato con obbligo di prestazioni accessorie di svolgere la prestazione accessoria anche in caso di contestazione del compenso previsto.
La liquidazione del compenso pattuito avverrà con cadenza mensile sulla base del fatturato del mese precedente della Società, dietro presentazione di idoneo documento da parte del predetto socio operativo. Il pagamento avverrà a seguito della maturazione del diritto all’incasso del corrispettivo della fornitura, del servizio o dell’opera dietro presentazione di idoneo documento.
7. L'obbligo aggiuntivo di prestazioni accessorie come sopra disciplinato permane per tutta la durata della permanenza del socio operativo nella Società.
8. Fatto salvo il diritto al risarcimento dell'eventuale ulteriore danno, in caso di inadempimento del socio titolare della quota di partecipazione alla quale è connesso l'obbligo di prestazioni accessorie, è prevista una penale costituita da una somma in denaro così determinata:
a) per le prestazioni indicate alla lettera a) del comma 4, essa è pari al 10% del fatturato previsto per la commessa oggetto di inadempimento;
b) per le prestazioni indicate alla lettera b) del comma 4, essa è pari al 10% del compenso determinato dall'Organo di Amministrazione.

I commi 919 e 920, introdotti durante l’esame parlamentare, stanziano l’importo di 7,6 milioni di euro per garantire la corresponsione, a decorrere dall’anno 2021, dell’indennità di comando a tutto il personale dell’Arma dei Carabinieri impiegato in compiti di comando di tenenze e stazioni dell’organizzazione territoriale. A decorrere dall’anno 2021, vengono incrementati di 7,6 milioni di euro annui gli oneri complessivi a carico del bilancio dello Stato per la contrattazione collettiva nazionale per il triennio 2019-2021 del pubblico impiego e per i miglioramenti economici per il personale statale in regime di diritto pubblico (di cui all’articolo 1, comma 436, della legge n. 145 del 2018), per garantire la corresponsione dell’indennità di comando a tutto il personale dell’Arma dei Carabinieri impiegato in compiti di comando di tenenze e stazioni dell’organizzazione territoriale. L’importo di 7,6 milioni di euro anni si configura come limite di spesa. (comma 919). Nello specifico la disposizione in esame fa riferimento all’indennità di comando di cui al comma 3 dell’articolo 52 del D.P.R. n. 164 del 2002 concernente l’”indennità di impiego operativo per attività di aeronavigazione, di volo, di pilotaggio, di imbarco ed altre indennità”. Ai sensi del comma 3 ai fini della prevista corresponsione dell'indennità di comando navale per il personale che riveste funzioni e responsabilità corrispondenti al comando di singole unità o gruppi di unità navali, si provvede all'individuazione dei titolari di comando con determinazione delle singole Amministrazioni interessate, di concerto con il Ministero dell'economia e delle finanze. Il comma 919 in esame specifica inoltre che il riconoscimento dell’indennità di comando avviene con le modalità previste dal medesimo D.P.R. n. 164/2002. Ai relativi oneri si provvede mediante le risorse del Fondo per le esigenze indifferibili del Ministero dell’Economia e delle finanze di cui al comma 199 dell’articolo 1 della legge n. 190 del 2014 (comma 920).

Fonte: Servizio Studi Senato della Repubblica - dossier 28/12/2020

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Articolo 1 LEGGE 30 dicembre 2020, n. 178 (GU n.322 del 30-12-2020 - Suppl. Ordinario n. 46)

Comma 919. A decorrere dall'anno 2021, le risorse finanziarie di cui all'articolo 1, comma 436, della legge 30 dicembre 2018, n. 145, sono incrementate di 7,6 milioni di euro, al fine di riconoscere l'indennita' di cui all'articolo 52, comma 3, del decreto del Presidente della Repubblica 18 giugno 2002, n. 164, con le modalita' ivi previste, al personale incaricato di comando di stazioni dell'organizzazione territoriale dell'Arma dei carabinieri, nel limite di spesa complessivo di 7,6 milioni di euro annui a decorrere dall'anno 2021.

Comma 920. Agli oneri derivanti dall'attuazione del comma 919, pari a 7,6 milioni di euro annui a decorrere dall'anno 2021, si provvede mediante corrispondente riduzione delle risorse del fondo per il finanziamento di esigenze indifferibili del Ministero dell'economia e delle finanze, di cui all'articolo 1, comma 199, della legge 23 dicembre 2014, n. 190.

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